■本報記者 桂小筍

    “我們投反對票只是針對股改方案中存在的不公、有違股改原則等，和每個人持股的成本、時間無關(guān)。”9月19日，有S佳通流通股東在和《證券日報》記者交流時表示，對于S佳通在9月21日召開的股東大會，投票決議股改方案一事，仍然會投出反對票，而反對的原因，則在于股改方案存在“涉嫌損害小股東利益貼肥大股東等事項(xiàng)”。

    根據(jù)公告顯示，S佳通目前已停牌，擬在9月21日召開股東大會，網(wǎng)絡(luò)投票為9月19日至9月21日。

    交易所監(jiān)管函未回復(fù)

    《證券日報》此前對S佳通的股改進(jìn)展進(jìn)行過報道，此后，上海證券交易所向公司下發(fā)監(jiān)管函，要求就流通股東及媒體關(guān)心的問題進(jìn)行說明。

    監(jiān)管函提及，根據(jù)公司披露的股權(quán)分置改革說明書，控股股東向公司贈與福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱福建佳通）29.14%股權(quán)，作為股改對價。同時，對福建佳通按市場法進(jìn)行了評估，評估值為66.99億元，相比賬面值24.63億元增值率為328.38%。請公司進(jìn)一步說明得出評估結(jié)論的過程，說明評估價值增加的主要原因和合理性，以及與標(biāo)的資產(chǎn)盈利水平的匹配性。

    此外，根據(jù)公司相關(guān)公告，2003年公司控股股東就避免同業(yè)競爭事項(xiàng)進(jìn)行有先決條件的承諾，擬在滿足相關(guān)條件下將其在中國境內(nèi)投資的其余輪胎公司注入上市公司，以解決同業(yè)競爭問題。監(jiān)管函要求公司及控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合上述承諾履行情況，補(bǔ)充披露未來解決同業(yè)競爭問題的具體措施和安排。

    不過，從隨后的公告中可知，公司未對監(jiān)管函進(jìn)行專門的回復(fù)，而是修改了股改方案，修改過后的股改方案，提及了交易所關(guān)注的事項(xiàng)，但是，大多只是一筆帶過。

    這引發(fā)了小股東的不滿，“交易所的監(jiān)管函公司未予明確回復(fù)。這種贈予資產(chǎn)方案更像變相融資的行為，佳通中國約1.5億股股票得到了流通，同時以贈予的名義實(shí)現(xiàn)了部分福建佳通的上市，獲得融資。此外，整體上市沒有期限，贈予資產(chǎn)整體估值66億元溢價也很高。”有小股東對《證券日報》記者如是說。

    小股東依舊反對

    查閱S佳通修改過后的股改方案可知，贈與資產(chǎn)由上市公司控股股東佳通中國向公司贈與福建佳通34.96%股權(quán)，用于代表全體非流通股股東向流通股股東支付股改對價。福建佳通100%的股權(quán)的評估值為669895.00萬元，贈與資產(chǎn)福建佳通34.96%股權(quán)價值為234195.29萬元；資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司用上述資產(chǎn)贈與形成的資本公積金轉(zhuǎn)增102000萬股，按每10股轉(zhuǎn)增30股的比例向公司全體股東進(jìn)行轉(zhuǎn)增?？紤]到佳通中國在上述贈與資產(chǎn)過程中代替其他非流通股股東墊付了向公司贈與的福建佳通股權(quán)，因此除佳通中國外的其他非流通股股東需以資本公積轉(zhuǎn)增形成的部分股份向佳通中國進(jìn)行償還。最終，向股改實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增51000萬股，向佳通中國轉(zhuǎn)增48813萬股，向佳通中國以外的其他非流通股股東轉(zhuǎn)2187萬股。

    資本公積轉(zhuǎn)增股本中，流通股股東每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份30股；佳通中國每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份32.31151股；佳通中國以外的其他非流通股股東每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份11.55309股。

    此外，在修改過后的方案中，還增加了關(guān)于增持承諾等。

    不過，從目前《證券日報》記者了解的情況來看，有小股東對這個方案依舊表示不認(rèn)可，“（這個方案）變成了流通股東給大股東補(bǔ)償了。我會投反對票。”

    事實(shí)上，《證券日報》記者獲悉，打算投反對票的小股東并不是個案。對于S佳通的股改進(jìn)展，本報會繼續(xù)給予關(guān)注和報道。