■本報(bào)記者 朱寶琛

    2016年以來，ST慧球上演了炮制“1001議案”等“奇葩”鬧劇，引起市場廣泛關(guān)注，公司自2017年1月6日起停牌整改。昨日，公司披露了長達(dá)60余頁的整改報(bào)告和多份提示性公告，股票復(fù)牌交易。記者觀察到，之前市場報(bào)道的ST慧球相關(guān)案情，充其量僅是只鱗片爪，直至這次整改報(bào)告披露，才真正呈現(xiàn)了這個案件的全貌。

    對此，有評論人士認(rèn)為，單僅從整改報(bào)告的內(nèi)容看，ST慧球違規(guī)所采取的作案手段手法之多，持續(xù)時(shí)間之長，違法情節(jié)之嚴(yán)重，影響之惡劣，均是資本市場20多年以來所罕見。

    ST慧球案塵埃落定

    “荒唐”違規(guī)受嚴(yán)懲

    2016年以來，ST慧球信息披露和規(guī)范運(yùn)作重大違規(guī)，違反勤勉盡責(zé)的基本要求，蓄意挑戰(zhàn)監(jiān)管底線，市場高度關(guān)注，投資者反應(yīng)強(qiáng)烈。

    根據(jù)ST慧球整改報(bào)告，其違規(guī)情節(jié)眾多，拒不披露重要股東的權(quán)益變動情況，多次蓄意對外泄露重要未披露信息，信息披露管理處于失控狀態(tài)；隱瞞披露實(shí)際控制人，董事會多項(xiàng)重大事項(xiàng)決策違規(guī)，公司治理機(jī)制和內(nèi)控制度完全失效；尤其是蓄意編制含有1001項(xiàng)議案的股東大會通知，更甚者欲將釣魚島歸屬等涉及國家主權(quán)事項(xiàng)作為議案提交股東大會審議。上交所公司監(jiān)管部門負(fù)責(zé)人表示，“ST慧球的這些行為，蓄意侵害上市公司和投資者合法權(quán)益，無視信息披露基本義務(wù)和基本規(guī)范，公然挑釁信息披露規(guī)則的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，影響極其惡劣”。

    值得關(guān)注的是，2016年8月份以來，上交所向ST慧球先后發(fā)出的各類函件居然多達(dá)34份，其中問詢函12份，監(jiān)管工作函16份，其他通知通報(bào)6份。對于這些監(jiān)管函件，上交所相關(guān)人士更是直言，公司大部分未予以回應(yīng)。從事件過程看，隨著ST慧球的鬧騰不斷升級，監(jiān)管措施也是層層加碼，雙方可以說是“針尖對麥芒”，充滿對抗性。

    市場評論人士認(rèn)為，從整個過程看，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對ST慧球的監(jiān)管邏輯非常清晰。比如，2016年8月，上交所發(fā)現(xiàn)鮮言隱身證代，ST慧球信息披露不暢，實(shí)際控制人不明等異常情況，及時(shí)暫停了公司的信息披露直通車資格，避免其隨意發(fā)布誤導(dǎo)信息。又比如，上交所其后又發(fā)現(xiàn)ST慧球購買房產(chǎn)決策違規(guī)、涉嫌向鮮言關(guān)聯(lián)方輸送利益，多次泄露未公告的重大信息，外部已喪失公司有效信息來源，又向公司提出了限期整改的要求，在拒絕整改的情況下，2016年9月對公司股票實(shí)施了ST處理。在ST慧球炮制出了的1001項(xiàng)股東大會議案后，上交所更是要求公司全面進(jìn)行整改。

    記者關(guān)注到，公司股票停牌期間，證監(jiān)會立即立案調(diào)查，并迅速作出行政處罰決定，將鮮言移交公安處理。此外，上交所也已對公司及相關(guān)責(zé)任人公開譴責(zé)，并對鮮言等人采取了不適合擔(dān)任的公開認(rèn)定措施。對此，有市場人士認(rèn)為，前期雖然及時(shí)進(jìn)行了嚴(yán)厲處理追責(zé)，但直至今天，ST慧球案件才算最終塵埃落定。“這個案例非常典型，相關(guān)違規(guī)行為看起來非常荒唐，我們覺得其處理對整個市場都有極強(qiáng)的指導(dǎo)和警示意義，值得很好地總結(jié)和反思，它暴露出A股市場的上市公司存在一些嚴(yán)重問題，需要盡快完善”。

    落實(shí)五大整改要求

    ST慧球整改報(bào)告表誠意

    經(jīng)梳理，記者注意到，與一般公司的違規(guī)性質(zhì)不同，ST慧球案件屬于典型的惡性操控違規(guī)，前期證監(jiān)會行政處罰決定書披露的相關(guān)證據(jù)足以認(rèn)定是鮮言蓄意指使，這次ST慧球披露整改報(bào)告，也認(rèn)定公司系列違規(guī)行為是相關(guān)人員蓄意所為。

    公司混亂期間，上交所連續(xù)發(fā)出了34份監(jiān)管函件，表明了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對ST慧球違規(guī)一定要查到底、從根整治的決心，既要懲戒違規(guī)，又能以儆效尤。

    而從整改報(bào)告看，ST慧球新進(jìn)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行了全面自查，逐項(xiàng)確認(rèn)違規(guī)事實(shí)，逐項(xiàng)糾正、整改，逐項(xiàng)明確追責(zé)措施，在整改上表現(xiàn)出了很大誠意。根據(jù)整改報(bào)告，ST慧球主要完成了五個方面的整改，包括清理了公司隱瞞實(shí)際控制人違規(guī)，明確了公司實(shí)際控制人；聘任了信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，恢復(fù)信息披露秩序；糾正了前期系列隱瞞披露、決策違規(guī)事項(xiàng)，補(bǔ)充履行披露義務(wù)；明確各項(xiàng)違規(guī)行為的責(zé)任追究措施；對鮮言方遺留的未決事項(xiàng)進(jìn)行了清理或處置，消除風(fēng)險(xiǎn)隱患。

    記者觀察到，ST慧球這次整改相當(dāng)徹底，不僅市場廣為關(guān)注的違規(guī)向鮮言關(guān)聯(lián)方購買房產(chǎn)、肆意租賃辦公樓合同等均得以糾正，鮮言方出局后遺留的潛在隱患事項(xiàng)，包括資金往來、違規(guī)擔(dān)保等，都得到了逐項(xiàng)清理。市場評論人士認(rèn)為，ST慧球案例顯示了市場中部分資本炒家，無視法律法規(guī)的規(guī)定，肆意投機(jī)炒作，侵害中小投資者利益。“對于這些行為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)給予了嚴(yán)厲打擊，ST慧球也進(jìn)行了整改，但是，這個案例警示意義更大，所有的上市公司均應(yīng)當(dāng)引以為戒，不能再犯”。

    公司治理有所改善

    上交所要求補(bǔ)短板

    ST慧球長年以來經(jīng)營不善，是典型的高風(fēng)險(xiǎn)殼公司?？陀^而言，ST慧球作為殼公司，一直受到市場關(guān)注，但鮮言通過和顧國平簽訂一紙“抽屜”協(xié)議，在未持有股份的情況下，居然就能輕松獲取公司控制權(quán)，隱身證代控制公司董事會，蓄意實(shí)施系列違規(guī)行為，仍是大出市場意料。

    鮮言控制ST慧球，其目的是炒作獲利，這點(diǎn)市場已有共識。但市場對瑞萊嘉譽(yù)也有質(zhì)疑，認(rèn)為其作為一家投資機(jī)構(gòu)，本次舉牌ST慧球這樣的殼公司，目前僅持股不到11%，獲取公司控制權(quán)的動機(jī)并不明確，不少投資者質(zhì)疑其沒有長期搞好公司經(jīng)營的意愿，也是以短期炒殼獲利為目的。有市場人士表示擔(dān)憂：上市公司治理建設(shè)是長遠(yuǎn)之計(jì)，ST慧球雖然整改，公司治理狀況有所改善，但是否能夠持續(xù)規(guī)范運(yùn)作，還有待進(jìn)一步觀察。

    這個問題也引起了上交所的高度關(guān)注。記者注意到，ST慧球披露整改報(bào)告時(shí)，還披露了上交所的監(jiān)管工作函。

    根據(jù)該函件，上交所要求公司實(shí)際控制人及控股股東明確保證不濫用股東權(quán)利、不違反程序干預(yù)公司經(jīng)營決策、不侵害公司及其他股東權(quán)益，以及維持其控制權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)措施。此外，還要求公司董事會、監(jiān)事會及全體董監(jiān)高就公司“三會”規(guī)范運(yùn)作、全體董監(jiān)高勤勉盡責(zé)及維護(hù)公司治理穩(wěn)定等事項(xiàng)，明確提出具體安排。

    有市場人士表示，ST慧球違規(guī)行為固然要徹底整改，但是，公司后續(xù)持續(xù)規(guī)范運(yùn)作才是保護(hù)投資者利益的根本。上交所此舉，正是針對ST慧球公司治理短板，有的放矢，要求強(qiáng)化制度保障措施。

    記者注意到，瑞萊嘉譽(yù)已作出承諾，未來12個月內(nèi)不減持股份，不主動讓渡公司控制權(quán)。公司董事會、監(jiān)事會及全體高級管理人員也已作出承諾，保證勤勉盡責(zé)，確保公司規(guī)范運(yùn)作。

    股票復(fù)牌后繼續(xù)ST處理

    ST慧球提示經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

    經(jīng)過監(jiān)管機(jī)構(gòu)全方位、無死角的督促整改，公司信息披露秩序基本得以恢復(fù)，治理狀況有所改善。但是，值得關(guān)注的是，ST慧球披露整改報(bào)告時(shí)，還發(fā)布繼續(xù)ST公告，稱整改完成后，公司還應(yīng)當(dāng)至少規(guī)范運(yùn)作6個月以上，方可根據(jù)相關(guān)規(guī)定向上交所提出撤銷實(shí)施ST處理。

    記者關(guān)注到，公司目前僅存物業(yè)租賃業(yè)務(wù)，智慧城市業(yè)務(wù)已停滯多時(shí)，其2016年度凈利潤已經(jīng)虧損2636萬元，2017年上半年又繼續(xù)虧損1151萬元，基本面并未發(fā)生實(shí)質(zhì)改善。

    此外，公司還提示了面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，表示目前在人員、技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)上均不具備繼續(xù)開展智慧城市業(yè)務(wù)的條件，同時(shí)也缺乏后續(xù)資金投入，原有訂單已基本沒有可執(zhí)行性，若2017年繼續(xù)虧損，公司將被實(shí)施*ST處理。