證券時報記者 江聃

    6月2日，國務院國資委公布《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》，《通知》全文共九條，涉及非公開交易流轉(zhuǎn)的適用情形、審批權(quán)限、定價依據(jù)等內(nèi)容，以及公開交易流轉(zhuǎn)的信息披露要求等。分析認為，相關規(guī)定有利于推動國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，助力企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，加強國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)管理，盤活存量資產(chǎn)。

    北京產(chǎn)權(quán)交易所首席研究員陳春雷表示，目前企業(yè)國有資產(chǎn)交易主要依據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》，《通知》是對《監(jiān)督管理辦法》的優(yōu)化和補充。

    根據(jù)《通知》，涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，以及專業(yè)化重組等重大事項，企業(yè)產(chǎn)權(quán)在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓，且對受讓方有特殊要求的，可以采取協(xié)議方式進行。陳春雷認為，這是對非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用情形的補充。增加了不同國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的適用情形。

    《通知》重申主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)，不得因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。不過，國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，有三種情形可由國家出資企業(yè)審核批準。一是企業(yè)產(chǎn)權(quán)在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。二是國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。三是企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

    同時，《通知》規(guī)定，國家出資企業(yè)及其子企業(yè)通過發(fā)行基礎設施REITs盤活存量資產(chǎn)，應當做好可行性分析，合理確定交易價格，對后續(xù)運營管理責任和風險防范作出安排，涉及國有產(chǎn)權(quán)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓按規(guī)定報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。陳春雷表示，這實際上是明確了發(fā)行REITs盤活資產(chǎn)涉及非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的要求。

    在定價方面，《通知》明確采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的，按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。

    《通知》增加了無償劃轉(zhuǎn)的規(guī)定。根據(jù)文件，國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，經(jīng)國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理相關規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權(quán)。

    在公開交易的信息披露環(huán)節(jié)，《通知》明確，企業(yè)增資可采取信息預披露和正式披露相結(jié)合的方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內(nèi)容。

    產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可在產(chǎn)權(quán)直接持有單位、企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進行信息預披露，涉及需要履行最終批準程序的，應當進行相應提示。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方，僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于10個工作日，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于5個工作日。

    陳春雷認為，總體來看，《通知》對公開交易流轉(zhuǎn)的信息披露有所優(yōu)化，提出分階段對外披露增資信息，合計披露時間不少于40個工作日，這就能更早把信息傳播出去，讓更多的投資人了解項目信息，能夠更廣泛地發(fā)動市場，也有利于提高交易效率。他也強調(diào)，需要注意的是，信息預披露不是必要環(huán)節(jié)，但企業(yè)一旦選擇分階段對外披露，那么預披露和正式披露的時間都不能少于20個工作日。