本報(bào)記者 田鵬

    8月4日，中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》。按照證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一部署，深交所同日發(fā)布新修訂的獨(dú)立董事改革配套自律監(jiān)管規(guī)則，將于2023年9月4日起正式施行。

    上市公司獨(dú)立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要組成內(nèi)容。隨著資本市場全面深化改革向縱深推進(jìn)，加快構(gòu)建更加科學(xué)完備的上市公司獨(dú)立董事制度體系，更好發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的積極作用，是促進(jìn)規(guī)范上市公司治理、保護(hù)中小投資者權(quán)益以及推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

    本次修訂發(fā)布相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，旨在貫徹落實(shí)國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》要求，在廣泛征求社會(huì)各界意見、充分吸收采納合理建議的基礎(chǔ)上，從以下幾個(gè)方面進(jìn)行充實(shí)完善。

    一是明晰獨(dú)立董事的作用和定位。在《股票上市規(guī)則》中新增“獨(dú)立董事”釋義，細(xì)化獨(dú)立董事“獨(dú)立性”判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確獨(dú)立董事在董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。同時(shí)，要求獨(dú)立董事對控股股東、實(shí)際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督，以維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

    二是全鏈條優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會(huì)的作用，要求對候選人任職資格進(jìn)行審查并形成明確意見。在獨(dú)立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應(yīng)在獨(dú)立董事被解除職務(wù)后六十日內(nèi)完成補(bǔ)選的時(shí)限要求，建立獨(dú)立董事提名回避機(jī)制。

    三是強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。調(diào)整獨(dú)立董事兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司，確保獨(dú)立董事有足夠時(shí)間和精力履職。新增IPO前已任獨(dú)立董事任職時(shí)間連續(xù)計(jì)算的規(guī)定，延長重新提名“脫敏期”。建立獨(dú)立性定期自查和評估機(jī)制，完善獨(dú)立董事不符合任職資格時(shí)投票無效的情形。

    四是調(diào)整獨(dú)立董事履職方式和履職要求。建立獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制，前移獨(dú)立董事監(jiān)督關(guān)口，明確董事會(huì)審計(jì)、提名、薪酬等專門委員會(huì)的職責(zé)范圍，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺(tái)。將發(fā)表獨(dú)立意見納入獨(dú)立董事特別職權(quán)范圍，不再列舉發(fā)表獨(dú)立意見的具體事項(xiàng)。同時(shí)新增獨(dú)立董事現(xiàn)場工作時(shí)間和工作記錄等盡責(zé)要求，促使其更好履行監(jiān)督職能。

    五是強(qiáng)化獨(dú)立董事履職保障。新增會(huì)前溝通和異議披露機(jī)制，要求公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履職提供必要條件并不得干預(yù)其行使職權(quán)。明確獨(dú)立董事履職受限時(shí)的救濟(jì)措施，公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，并賦予獨(dú)立董事披露受限時(shí)可以直接申請披露的權(quán)利。

    根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，修訂后的配套規(guī)則過渡期為一年。過渡期內(nèi)，上市公司董事會(huì)及其專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制等事項(xiàng)應(yīng)逐步調(diào)整至符合相關(guān)規(guī)定。

    深交所表示，下一步，將繼續(xù)堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會(huì)主義思想為指導(dǎo)，認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的二十大精神，按照證監(jiān)會(huì)部署安排，深入實(shí)施新一輪推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案，充分發(fā)揮交易所自律監(jiān)管職責(zé)，主動(dòng)做好有關(guān)政策解讀、規(guī)則培訓(xùn)、改革宣介等工作，引導(dǎo)市場參與主體了解掌握獨(dú)立董事制度改革新要求，推動(dòng)提升上市公司治理水平，持續(xù)培育壯大體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體。

（編輯 李波）