本報記者 邢萌

    11月19日，證監(jiān)會披露，為適應注冊制改革發(fā)展需要，進一步規(guī)范證券發(fā)行保薦業(yè)務，指導保薦機構建立健全工作底稿制度，提高保薦機構盡職調查工作質量，證監(jiān)會擬對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》）進行修訂，現(xiàn)向社會公開征求意見，意見反饋截止時間為2021年12月18日。

    證監(jiān)會表示，現(xiàn)行《底稿指引》自實施以來，對規(guī)范證券發(fā)行上市業(yè)務工作底稿、提高中介機構執(zhí)業(yè)水平和盡職調查工作質量發(fā)揮了重要作用。但隨著法律環(huán)境、市場環(huán)境的變化，特別是新《證券法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的修訂實施，對保薦機構專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量提出了更高要求，因此有必要對《底稿指引》進行修訂，作為《保薦人盡職調查工作準則》的配套銜接規(guī)則。

    據(jù)悉，本次修訂結合在境內公開發(fā)行股票、可轉換債券或存托憑證的發(fā)行條件和上市條件的變化、保薦機構盡職調查實踐中的重點以及監(jiān)管部門在現(xiàn)場檢查或督導工作中發(fā)現(xiàn)的問題，對底稿目錄中需要關注的事項和盡職調查資料進行了明確和調整。

    征求意見稿共十五條，主要修訂內容有三方面。

    一是增加對其他證券服務機構專業(yè)意見的相關復核資料。保薦機構對發(fā)行人證券發(fā)行申請文件、證券發(fā)行募集文件中有其他證券服務機構出具專業(yè)意見的內容，可以合理信賴，保持職業(yè)懷疑，對其他證券服務機構的核查思路、核查過程、所獲證據(jù)應當充分了解和分析，因此在底稿范圍中明確復核其他證券服務機構專業(yè)意見過程的文件資料。

    二是增加內核階段工作底稿要求。內核是保薦機構對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行內核職責階段，會形成相應的工作底稿，本次修訂明確要求保薦工作底稿應收集內核階段底稿。

    三是增加分析驗證過程的相關底稿。“勤勉盡責、言必有據(jù)”是保薦機構出具核查結論的基本要求，保薦機構開展盡職調查工作需保持職業(yè)懷疑，以獲取充分和適當?shù)淖C據(jù)為基礎，結合證據(jù)證明力，出具核查結論，因此應在盡職調查工作底稿中記錄對盡調證據(jù)的分析與驗證過程。

    證監(jiān)會表示，修訂后的《底稿指引》是對保薦機構從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務時編制工作底稿的一般要求，為提高可操作性和靈活性，底稿目錄具體內容由自律規(guī)則予以規(guī)定。下一步，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見的情況，認真研究，進一步修改完善后盡快發(fā)布實施。

（編輯 崔漫）