〔2020〕54號(hào)

    責(zé)令改正事先告知書

    （河北正茂燃?xì)庥邢薰尽㈥P(guān)雅薇、廊坊市邦成企業(yè)管理有限公司、廊坊市帝銀企業(yè)管理服務(wù)有限公司、劉景永、左春燕、劉學(xué)中）

    河北正茂燃?xì)庥邢薰?、關(guān)雅薇、廊坊市邦成企業(yè)管理有限公司、廊坊市帝銀企業(yè)管理服務(wù)有限公司、劉景永、左春燕、劉學(xué)中：

    根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，我局?jǐn)M對(duì)你們采取出具責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施?，F(xiàn)將我局?jǐn)M作出上述監(jiān)督管理措施所依據(jù)的事實(shí)、理由和證據(jù)，以及你們所享有的有關(guān)權(quán)利予以告知。

    2016年4月，天壕環(huán)境股份有限公司全資子公司華盛燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱華盛燃?xì)猓┡c你們簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，收購(gòu)了你們持有的霸州市正茂燃?xì)庥邢薰荆ìF(xiàn)改名為霸州市華盛燃?xì)庥邢薰?，以下?jiǎn)稱霸州正茂）51%股權(quán)。你們作為交易對(duì)方承諾，霸州正茂2016年至2018年經(jīng)審計(jì)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于4，000萬元、5，000萬元與6，000萬元，如未能達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，你們應(yīng)將持有的霸州正茂剩余股份無償轉(zhuǎn)讓給華盛燃?xì)?，股份不足以補(bǔ)償部分以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告，霸州正茂2016年至2018年實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-1，402.04萬元、-2，468.21萬元、-1，774.71萬元，均未完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，你們合計(jì)應(yīng)向華盛燃?xì)鉄o償轉(zhuǎn)讓霸州正茂49%股權(quán)及支付18，684.96萬元現(xiàn)金補(bǔ)償款。截至目前，你們僅履行了2016年的股份補(bǔ)償義務(wù)和部分現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。

    你們未如期履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，也未及時(shí)、充分披露不能按承諾支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款及原因的風(fēng)險(xiǎn)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)擬對(duì)你們采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，要求你們采取有效措施切實(shí)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，明確解決措施及解決時(shí)限，并在收到責(zé)令改正措施后一個(gè)月內(nèi)向我局提交整改報(bào)告。

    對(duì)此，你們有陳述、申辯的權(quán)利。你們提出的事實(shí)、理由和證據(jù)，經(jīng)復(fù)核成立的，我局將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯的權(quán)利，我局將按照上述事實(shí)、理由和證據(jù)作出正式的監(jiān)督管理措施決定。

    請(qǐng)你們?cè)谑盏奖靖嬷獣?個(gè)工作日內(nèi)，將《告知書回執(zhí)》（注明對(duì)上述權(quán)利的意見）和陳述申辯意見，遞交我局，逾期則視為放棄上述權(quán)利。

    2020年9月11日