本報(bào)記者 朱寶琛

    根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》（[2018]66號(hào)）查明的事實(shí)，浙江祥源文化股份有限公司（原名浙江萬好萬家文化股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱祥源文化或公司）及其控股股東浙江祥源實(shí)業(yè)有限公司（原名萬好萬家集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱祥源實(shí)業(yè)）和公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永在履行信息披露義務(wù)方面存在違規(guī)事項(xiàng)。

    上交所決定：對(duì)浙江祥源文化股份有限公司，控股股東浙江祥源實(shí)業(yè)有限公司，原實(shí)際控制人兼時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

    經(jīng)查明，2015年9月25日，公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永開始與上海快屏網(wǎng)絡(luò)科技有限公司商談收購事宜；9月30日，孔德永向上?？炱涟l(fā)送《合作框架協(xié)議20150929》，約定祥源文化擬通過支付現(xiàn)金并發(fā)行股份的方式以不低于上?？炱?015年實(shí)際凈利潤(rùn)15倍市盈率的價(jià)格收購其100%股權(quán)。此后，孔德永就收購事項(xiàng)與上海快屏及相關(guān)中介方進(jìn)行了多次溝通，并簽訂了相關(guān)保密協(xié)議。12月31日，祥源實(shí)業(yè)與上海快屏及其股東簽訂《股權(quán)收購戰(zhàn)略合作備忘錄》，約定祥源實(shí)業(yè)擬提議公司以不低于上海快屏2016年度承諾凈利潤(rùn)15倍市盈率的價(jià)格購買上?？炱?00%股權(quán)，即交易金額將不低于10.5億元，占祥源文化2014年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額6.47億元的比重超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。而公司遲至2016年6月18日，才對(duì)涉及收購上?？炱?00%股權(quán)的重組框架方案的重大信息予以披露。

    收購上?？炱疗陂g，公司股價(jià)分別于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，兩次出現(xiàn)連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%的情況，構(gòu)成股票交易異常波動(dòng)，公司兩次披露股票交易異常波動(dòng)公告，及祥源實(shí)業(yè)關(guān)于核實(shí)公司股票交易異常波動(dòng)情況的復(fù)函，披露信息均稱公司、控股股東及原實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)。

    經(jīng)核實(shí)，公司擬收購上?？炱恋慕灰捉痤~巨大，達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生重大影響，是影響市場(chǎng)及投資者決策的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。公司及其原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永在籌劃上述重大事項(xiàng)，并簽訂帶有價(jià)格確定條款的《合作備忘錄》時(shí)，均未及時(shí)披露相關(guān)重大信息。公司信息披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者知情權(quán)。

    2015年12月3日公司股價(jià)第一次異常波動(dòng)前，公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永已多次與上?？炱辽陶労献魇乱瞬l(fā)送《合作框架協(xié)議20150929》，就收購上?？炱恋姆绞胶蛢r(jià)格進(jìn)行了約定。2015年12月23日前后，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查事宜的中介團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐上?？炱痢?015年12月3日至12月29日，公司披露股票交易異常波動(dòng)公告和控股股東、原實(shí)際控制人復(fù)函時(shí)，應(yīng)當(dāng)就上述重大事件予以披露。而相關(guān)披露信息均稱公司、控股股東及原實(shí)際控制人不存在應(yīng)披露而未披露事項(xiàng)，與其正在進(jìn)行重大事件的事實(shí)嚴(yán)重不符，存在虛假記載情形。收購上?？炱凉蓹?quán)，是對(duì)公司股價(jià)及投資者決策造成重大影響的事項(xiàng)。公司及控股股東、原實(shí)際控制人在籌劃上述重大事項(xiàng)期間，公司股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)，公司、原實(shí)際控制人及控股股東未認(rèn)真對(duì)重組相關(guān)重大事項(xiàng)予以核實(shí)，未審慎評(píng)估重大事項(xiàng)影響并予以及時(shí)披露，嚴(yán)重?fù)p害投資者的知情權(quán)，相關(guān)虛假記載對(duì)投資決策可能產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。

    公司重大收購事項(xiàng)披露不及時(shí)，股價(jià)異常波動(dòng)公告存在虛假記載，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，上述違規(guī)行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司臨時(shí)公告格式指引第十七號(hào)上市公司股票交易異常波動(dòng)公告》等規(guī)定。

    祥源實(shí)業(yè)作為公司控股股東，在籌劃收購過程中，未及時(shí)督促并配合公司履行信息披露義務(wù)。公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)孔德永是收購事項(xiàng)的主導(dǎo)人，也是信息披露的主要負(fù)責(zé)人，其未能審慎核實(shí)并督促公司對(duì)上述重組重大事項(xiàng)予以披露。且上述兩方主體對(duì)公司《關(guān)于股票異常波動(dòng)的問詢函》的回復(fù)中存在虛假記載，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生重大誤導(dǎo)。祥源實(shí)業(yè)和孔德永的違規(guī)行為嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則》、《上市公司臨時(shí)公告格式指引第十七號(hào)上市公司股票交易異常波動(dòng)公告》等規(guī)定以及其在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

    此外，在最近12個(gè)月內(nèi)，公司因西藏龍薇文化傳媒有限公司收購公司股權(quán)過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，被上交所予以公開譴責(zé)。時(shí)任公司董事長(zhǎng)孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，且未能勤勉盡責(zé)被予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定五年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。公司及相關(guān)責(zé)任人短期內(nèi)再次被查證存在嚴(yán)重信息披露違規(guī)行為，屬于從重處理情節(jié)。