導讀

    由于去年以來個別中小券商風險頻出，監(jiān)管層將進一步加大對具有潛在問題機構的風險排查工作，而遭遇風險監(jiān)控、接管或迎接市場化兼并可能會成為一些高風險機構最終的歸宿。

    繼中信收購廣州證券后，又一起券商整合悄然開啟。

    5月28日，天風證券（601162.SH）公告稱與恒泰證券（1476.HK）背后的北京慶云洲際科技有限公司、北京匯金嘉業(yè)投資有限公司等9名股東簽署股權收購意向協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購后者合計持有的7.81億股內資股，該部分股票占恒泰證券已發(fā)行股份的29.99%。

    雖然公告稱此次交易不涉及控制權，但此次交易仍然意味著，天風證券有望成為這張證券牌照的第一大股東。

    多位接近監(jiān)管層的機構人士透露，由于去年以來多家中小券商及相關股東頻繁暴露風險事故，可能會進一步加劇行業(yè)內兼并、整合的現(xiàn)象。

    在上述接近監(jiān)管層的券商人士看來，中小券商的兼并現(xiàn)象可能會從兩個維度展開，一方面，部分券商風險問題暴露后存在被有關部門接管、整改進而遭遇同業(yè)兼并的可能，另一方面，部分中小券商背后的民營股東也可能因為存在流動性壓力，而不得不對旗下證券牌照進行出清，但由于當下成為券商股東條件要求較為嚴格，最有可能發(fā)生的仍然是行業(yè)內的橫向兼并。

    有分析人士指出，部分中小券商因經營不善、風險頻出而遭遇兼并，是證券行業(yè)發(fā)展扶優(yōu)限劣且進一步出清的必然趨勢。

    天風的收購

    恒泰證券的接盤方一度定為中信國安。早在2018年初，中信國安曾作價90億元與上述9名股東簽訂框架協(xié)議，擬對恒泰證券上述股份進行收購，但這一計劃很快宣告流產。

    5月29日，一位接近上述交易的人士認為，此前交易的流產，或與中信國安股權清晰不足，以及后來監(jiān)管層通過修訂《證券公司股權管理辦法》并提高券商股東門檻有關。

    “監(jiān)管層提高了對券商牌照股東的股權清晰度要求，同時也進一步抬高了成為券商大股東的準入標準。”5月29日，一位接近恒泰證券的投行人士表示，“這樣一來很多產業(yè)資本難以進入，反而橫向的并購更有可能，雖然天風證券也沒有實際控制人，但本身就是同業(yè)，對券商進行收購具有背景優(yōu)勢。”

    天風證券表示，此次交易“有助于公司優(yōu)化資源配置，對公司資產進行補充調整，進而提高公司的競爭力和盈利能力，有利于上市公司和投資者利益的最大化”。

    據恒泰證券年報顯示，截至2019年底的經審計總資產為300.53億元，凈資產為95.54億元，同年營業(yè)收入與凈利潤分別為9.14億元和-6.55億元；而在今年一季度內，伴隨資本市場轉好，恒泰證券分別錄得13.26億元營業(yè)收入和6.27億元凈利潤。

    此外，此次收購是否會涉及公募牌照的“一參一控”問題也備受關注——由于恒泰證券旗下已控股新華基金，而天風證券本身也在進行公募牌照申請，而一旦交易、申請雙雙完成，天風證券旗下的公募牌照是否會超標成為關注點之一。

    在一般的券商并購中，通常都會對一參一控提出解決方案，例如中信證券收購廣州證券過程中，交易雙方采取了剝離金鷹基金股權來應對這一問題。

    不過，5月29日，一位接近天風證券人士表示，由于此次交易并不涉及控制權轉讓，因此不會衍生“一參一控”問題。

    “一方面，雖然此次轉讓涉及的恒泰證券股份比例為29.9%，距離要約收購線僅一步之遙，但天風已經明確此次交易并不涉及控制權轉讓。”上述接近天風證券人士表示，“另一方面，新《基金法》之后一參一控的審查也豁免穿透了，所以不會受到影響。”

    中小券商風險頻出

    無論是去年中信發(fā)起對廣州證券的收購，還是如今天風證券對恒泰證券股份的受讓，可能只是證券行業(yè)兼并浪潮到來的先聲。

    5月29日，一位接近監(jiān)管層的機構人士向21世紀經濟報道記者表示，由于去年以來個別中小券商風險頻出，監(jiān)管層將進一步加大對具有潛在問題機構的風險排查工作，而遭遇風險監(jiān)控、接管或迎接市場化兼并可能會成為一些高風險機構最終的歸宿。

    21世紀經濟報道記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，去年以來，包括恒泰、華林、國融、五礦多家中小券商出現(xiàn)風險、內控、項目等問題而被監(jiān)管機構處罰甚至接管。

    其中ABS、資管等業(yè)務成為一些券商遭罰的“重災區(qū)”。

    以天風證券此次收購的恒泰證券為例，今年4月8日，遼寧證監(jiān)局針對恒泰證券旗下出現(xiàn)違約的慶匯租賃一期資產支持專項計劃項目開出罰單，而早在2017年，監(jiān)管層也曾對恒泰證券相關業(yè)務做出處罰。

    5月18日晚，華林證券也因一單專項資管計劃問題迎來黑龍江證監(jiān)局的處罰；而聯(lián)儲證券資管項目更是在近一年多時間內出現(xiàn)了連續(xù)6次爆雷違約情況。

    與此同時，債券交易和內控的不規(guī)范也讓一些中小券商屢吃罰單。

    例如，5月13日證監(jiān)會對國融證券做出暫停債券買入6個月和資管產品備案1年的行政措施，原因在于其債券交易存在風控流于形式、經營管理混亂、業(yè)務管控缺失等原因。

    無獨有偶，今年3月證監(jiān)會在宣布對五礦證券采取責令改正措施的同時，也披露了其存在的固收部門前后臺崗位交叉、部分交易員未取得交易員資格、交易用印、黑白名單管理混亂等問題。證監(jiān)會對此提出在經過證監(jiān)會核查驗收前不得新增債券自營買入的要求。

    業(yè)內人士指出，資管和債券業(yè)務的混亂顯然也加劇了券商自身的經營風險。

    “資管和債券兩個業(yè)務，一個存在剛性兌付壓力，另一個則沒有足夠的杠桿上限約束，導致團隊激進加杠桿做表外代持，一旦風險密集發(fā)生，將進一步對券商自身的經營狀況帶來連鎖打擊，進而誘發(fā)局部風險。”北京一家中型券商非銀金融分析師表示。

    事實上，已有部分券商因風險問題而遭遇了監(jiān)管層進一步關注。5月5日，遼寧證監(jiān)局針對網信證券下發(fā)《風險監(jiān)控通知》，指出后者存在重大風險隱患，并派出風險監(jiān)控現(xiàn)場工作組進行專項檢查，對網信證券有限責任公司劃撥資金處置資產、調配人員、使用印章、訂立以及履行合同等經營、管理活動進行監(jiān)控。

    兼并與出清

    諸多中小券商出現(xiàn)的違規(guī)或風險事件，將進一步促使證券行業(yè)的出清和兼并活動，

    “針對一些存在重大風險的機構，不排除通過引導市場化的并購重組來進一步實現(xiàn)風險化解。”上述接近監(jiān)管層的機構人士表示，“證券行業(yè)此前也曾經歷過多輪整頓，相對而言今天面對的風險仍然是更加可控的，市場中的一些同業(yè)客觀上也存在并購擴張需求。”

    不過，在該人士看來，圍繞券商的兼并浪潮將主要體現(xiàn)在風險暴露和股東賣牌兩個路徑上。

    “過去的證券業(yè)整頓主要源于一些券商代客理財?shù)葮I(yè)務出現(xiàn)了重大風險，反映到今天不少券商的風險仍然和資管產品爆雷有關，還有不少券商則是債券自營的風控出了大問題。”上述接近監(jiān)管層人士表示，“如果一些券商的財務質量和經營出現(xiàn)較大問題，不排除會有包括市場化手段在內的兼并整合事件出現(xiàn)。”

    但也有一些券商人士提出，有時收購風險已出現(xiàn)暴露的券商對全牌照券商來說“并不劃算”。

    “如果對于一些產業(yè)資本來說，可能是買個券商牌照，但對于全牌照的大型券商來說，該有的牌照都有了，所以還是需要看協(xié)同和互補效應，如果兩家券商都在某一區(qū)域有重復業(yè)務，那么收購整合的意義也不大。”5月29日，一家中字頭券商部門負責人表示，“再一個就是要看價格了，如果是橫向整合，如果目標資產質量又一般，那么對價往往不會太高。”

    “如果一些機構風險過高，可能頭部機構也需要承擔一些穩(wěn)定行業(yè)風險的義務，在之前的行業(yè)整頓中，這種模式也曾被應用，當然方式方法上還是要遵循市場化、法治化原則。”上述接近監(jiān)管層人士表示。

    事實上，包括券商在內持牌機構的出清信號，此前已被監(jiān)管高層所釋放。

    中國人民銀行黨委書記、銀保監(jiān)會主席郭樹清在今年全國兩會期間曾公開表示，“今年要研究如何改組改造高風險機構，有的可能會退出市場，有的會兼并，推動金融供給側結構性改革，金融行業(yè)也需要淘汰落后、引進先進的機制。”