本報記者 冷翠華

    6月22日，上市公司君正集團發(fā)布公告稱，華泰保險已經(jīng)收到中國銀保監(jiān)會批復(fù)，同意君正集團及其全資子公司君正化工（以下簡稱：君正）將其持有的華泰保險合計15.31%的股份轉(zhuǎn)讓給安達(dá)天平再保險。轉(zhuǎn)讓后，君正還持有華泰保險7.05%股份，“安達(dá)系”保險公司（以下簡稱：安達(dá)）合計持有華泰保險股份上升至46.2%，而上述7.05%股份正是決定著安達(dá)能否取得華泰保險絕對控制權(quán)的關(guān)鍵一步，也存在較大變數(shù)。

    離絕對控股僅一步之遙

    2019年以來，隨著我國金融業(yè)加速對外開放，以安聯(lián)、安盛、安達(dá)等“安”字輩險企為代表的外資保險巨頭頻頻出手布局中國市場。安達(dá)經(jīng)過數(shù)次股權(quán)收購后，到2019年年底已持有華泰保險30.9%的股份，不過其并未停止繼續(xù)收購的步伐。

    隨著銀保監(jiān)會6月22日批準(zhǔn)君正進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，意味著安達(dá)增持華泰保險股權(quán)已達(dá)46.2%，離絕對控股僅一步之遙，且這一步已經(jīng)在計劃之中。根據(jù)此前公告，君正擬出清其持有的華泰保險全部股份，剩余的7.05%股份也擬轉(zhuǎn)讓給安達(dá)，不過這是否能最終實施尚存在一定變數(shù)。

    多家媒體公開報道稱，華泰保險集團的公司章程規(guī)定：“導(dǎo)致公司百分之五十及以上有表決權(quán)的股份集中于某一個或少數(shù)幾個關(guān)聯(lián)股東的交易，應(yīng)當(dāng)由股東大會以超過4/5表決權(quán)的特別決議通過”。而在2月份召開的臨時股東大會上，出席的9家小股東大多反對該項轉(zhuǎn)讓。

    對增持華泰股份的爭議，安達(dá)保險集團3月底發(fā)表聲明稱：“長遠(yuǎn)目標(biāo)是實現(xiàn)華泰長期穩(wěn)定和可持續(xù)的全面發(fā)展。這一目標(biāo)與所有希望華泰長期穩(wěn)健發(fā)展的相關(guān)方的利益一致。安達(dá)同時致力良好的公司治理，尊重所有利益相關(guān)方的權(quán)利。”安達(dá)保險集團表示，股份收購將尋求所有必要的批準(zhǔn)，“我們對中國保險業(yè)未來的繁榮發(fā)展充滿信心”。

    “當(dāng)出現(xiàn)一個絕對控股的股東時，中小股東所持股權(quán)的價值一般會下降。更重要的是，華泰保險的盈利性和合規(guī)性較好，小股東期待公司上市，而安達(dá)控股后是否會推動公司上市尚不明確。同時，中外資股東之間在經(jīng)營理念或存在較大差異。”中國社會科學(xué)院保險與經(jīng)濟發(fā)展研究中心副主任、秘書長王向楠表示。此外，對安達(dá)控股華泰保險之后，如何處理二者的同業(yè)競爭問題，他認(rèn)為，“在我國市場，二者的直接競爭不大，但可能會影響后者的定位和發(fā)展。”

    對安達(dá)而言，如何處理與華泰保險股東大會之間的關(guān)系，以及能否順利入主，目前尚存在一定變數(shù)。

    股權(quán)集散之利弊

    安達(dá)對華泰保險股權(quán)的持續(xù)收購，反映出外資保險巨頭對中國市場的看好。同時，在安達(dá)和君正的進(jìn)退之間，以及華泰保險小股東對股權(quán)變動的態(tài)度，也在一定程度上反映出華泰保險面臨的控制權(quán)之爭。

    一年前，君正尚在積極增持華泰保險股權(quán)，去年4月份，君正持有華泰保險的比例超過22%，成為第二大股東，與第一大股東安達(dá)的持股相差僅約4%。去年9月份，君正競拍華泰保險1.64%股權(quán)未果，此后態(tài)度逆轉(zhuǎn)，開始公開出售其持有的股份。而當(dāng)安達(dá)的持股比例一步步增加至絕對控股權(quán)的臨界點時，小股東對安達(dá)繼續(xù)增持持反對意見。

    華泰保險股權(quán)較為分散，長期沒有實際控制人。南開大學(xué)中國公司治理研究院副教授郝臣表示，一般來說，公司股權(quán)分散可能帶來內(nèi)部人員控制問題，還可能帶來控制權(quán)爭奪的問題，從而讓公司發(fā)展碰壁；股權(quán)集中讓股東有足夠動力和能力參與公司治理，但這種情況下大股東可能會通過關(guān)聯(lián)交易、占用公司資金等途徑輸送利益，從而損害小股東利益。“兩種模式各有利弊，無最優(yōu)之說，選取何種方式受公司外部和內(nèi)部的制度環(huán)境因素影響。”郝臣表示。

    他同時指出，我國多數(shù)險企為非上市公司，治理的合規(guī)性和有效性還有一定提升空間，這種情形下，股權(quán)過于分散不利于股東資源的整合和股東治理的參與，同時可能帶來小股東之間難以達(dá)成一致意見甚至是公司股東之間、股東與高管之間控制權(quán)爭奪事件的發(fā)生。所以，華泰保險也正在嘗試從股權(quán)分散走向股權(quán)集中，從無實際控制人走向有實際控制人。在這個治理調(diào)整的過程中，小股東參與治理的權(quán)力沒有改變，但參與治理的影響力可能會顯著減弱；同時，他們也會比較擔(dān)心自己的權(quán)益受到影響或侵害。這些原因綜合起來，會讓小股東提出反對意見，這也是正常的。

    目前，銀保監(jiān)會正在研究制定大股東行為監(jiān)管指引等制度規(guī)范。郝臣表示：“有理由相信，在外部監(jiān)管配套制度到位和內(nèi)部股東之間坦誠、有效溝通的條件下，我國保險公司股權(quán)結(jié)構(gòu)安排將愈加科學(xué)、合理，并為保險公司提升治理能力提供堅實的基礎(chǔ)和保障。”