■本報記者 張歆

    當強監(jiān)管成為一種日常，商業(yè)銀行們再也不會為自己彼時的“違規(guī)操作666”而竊喜。

    《證券日報》記者注意到，從上市銀行年報中透露出來的信息來看，已經(jīng)有部分銀行認識到“強監(jiān)管”是一種新常態(tài)，甚至主動對標監(jiān)管。

    “現(xiàn)在IPO和再融資審核也加強了對于商業(yè)銀行‘吃罰單’等事宜的關(guān)注，這意味著監(jiān)管對于銀行違規(guī)的處理成本可能從原本單純的罰款演變?yōu)閷ζ湮磥順I(yè)務發(fā)展的限制，從而導致違規(guī)成本幾何級增長；另一方面，即使是非上市銀行，其也需要進行發(fā)債融資或申請新業(yè)務，如果行政處罰掛鉤評級，則非上市銀行也可能受到罰款之外的‘衍生處罰’”，有資深律師對本報記者表示。

    招行首談“強監(jiān)管、重處罰”

    在目前已經(jīng)披露年報的上市銀行中，招商銀行頗為敏銳的談及“強監(jiān)管新常態(tài)”，這也是該行首次在年報中提及相關(guān)表述。

    招商銀行表示，面對強監(jiān)管、重處罰的新常態(tài)，報告期內(nèi)公司進一步加強了對員工的合規(guī)教育和案例警示教育，引導全行員工牢固樹立敬畏規(guī)則、敬畏制度的合規(guī)意識和理念，養(yǎng)成遵規(guī)守矩的良好習慣；在常態(tài)化開展員工異常行為排查的基礎上，針對“員工投資入股授信企業(yè)”、“員工與P2P平臺資金往來”、“員工利用客戶內(nèi)幕信息牟取私利”等危害較大的違規(guī)違紀行為開展專項治理，及時發(fā)現(xiàn)并排除各類風險隱患；持續(xù)加大違規(guī)行為積分、違規(guī)限制名單、違規(guī)問責及離行盡職調(diào)查等員工行為管理工具的應用力度，認真落實從嚴治行的管理要求，切實保障各項業(yè)務的合規(guī)經(jīng)營和穩(wěn)健發(fā)展。

    而招商銀行在2017年年報中，僅僅是常規(guī)的披露了“本公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受處罰情況”（結(jié)論是沒有受到重大處罰）。

    除了招商銀行，中信銀行年報中也提到了“嚴監(jiān)管”的態(tài)勢：“銀保監(jiān)會深化市場整治，加大對商業(yè)銀行違規(guī)行為處罰力度，防范和化解重點領域風險”、“監(jiān)管機構(gòu)‘嚴監(jiān)管、重處罰’態(tài)勢不減”。該行表示，2018年其強化合規(guī)審核管理，有效防范業(yè)務合規(guī)風險，系統(tǒng)梳理監(jiān)管新規(guī)，全面分析各類監(jiān)管處罰問題，對標業(yè)務部門新產(chǎn)品、新業(yè)務及重點項目，加強新產(chǎn)品、新業(yè)務、新制度的合規(guī)審核，提出針對性合規(guī)意見4200余條，從源頭上有效防范業(yè)務合規(guī)風險。

    此外，浦發(fā)銀行也表示，外部欺詐風險和監(jiān)管處罰力度加大，公司業(yè)務及其流程也日趨豐富和復雜，操作風險呈上升趨勢；建設銀行也行動起來，該行加強監(jiān)管處罰、信貸違規(guī)等違規(guī)損失統(tǒng)計分析，并開發(fā)相應系統(tǒng)功能，努力減少因違規(guī)導致的操作風險損失。

    “衍生處罰”或更具殺傷力

    伴隨著“強監(jiān)管”的持續(xù)，近年來，在商業(yè)銀行收到的眾多罰單中，涉及擬上市銀行IPO“窗口期”以及擬再融資的上市銀行罰單受到了熱議。從監(jiān)管動向來看，擬IPO或再有所融資意向的銀行，其違規(guī)成本可能會增加。

    首先，在各類問題中，發(fā)審會去年以來對于擬上市銀行所面臨的新增行政處罰風險關(guān)注度明顯提升。多家擬上市銀行被發(fā)審會問及“報告期內(nèi)歷次行政處罰是否涉及重大違法違規(guī)”，或“現(xiàn)有業(yè)務中是否存在較大可能被認定為違法違規(guī)并且面臨整改”之類的問題。

    其次，監(jiān)管部門在審核已上市銀行再融資時也越來越重視其受到的行政處罰的事由及整改情況，因為這關(guān)系到上市銀行內(nèi)控制度是否健全。此外，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關(guān)于公開發(fā)行證券的條件的相關(guān)規(guī)定要求，“上市公司三十六個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為……”。“下列重大違法”就包括“違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰”。

    事實上，上市銀行近三年收到的罰單數(shù)量著實不少，且分別來自銀保監(jiān)系統(tǒng)、央行系統(tǒng)、發(fā)改委系統(tǒng)、稅務系統(tǒng)、工商系統(tǒng)等。不過，多數(shù)銀行的違規(guī)未構(gòu)成重大違法行為；個別銀行違規(guī)相對嚴重，但整改到位，取得了處罰機關(guān)持肯定態(tài)度的監(jiān)管意見。

    上述律師表示，對于資產(chǎn)規(guī)模動輒千億元量級的銀行來說，罰款金額為數(shù)十萬元乃至數(shù)百萬元的單張罰單或許無足輕重；然而，違規(guī)行為一旦由“偶爾違章變成了經(jīng)常亂停車”，其引起的監(jiān)管影響或?qū)⑦h遠超過罰款本身，其可能引發(fā)的對于銀行再融資、拓展新業(yè)務等權(quán)利的限制，這些“衍生處罰”顯然更具殺傷力和威懾力。