本報記者 何文英

    6月20日，多喜愛召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，詳解浙建集團借道多喜愛資本化的相關(guān)事項。說明會上，中介機構(gòu)對浙建集團擬置入資產(chǎn)評估值的合理性以及業(yè)績承諾的可行性等做了詳細介紹。

    浙建集團總經(jīng)理陳桁表示：“浙建集團將在轉(zhuǎn)型過程中，從戰(zhàn)略陣營上積極推動未來業(yè)績的增長和承諾利潤的達成。”

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，A股上市將進一步推動浙建集團的業(yè)務(wù)發(fā)展，有利于提升其在行業(yè)里的綜合競爭力，拓展融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動力。

    采取收益法的評估合理性

    根據(jù)重組草案，多喜愛將以其擁有的置出資產(chǎn)與國資運營公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價等值部分進行置換。同時，上市公司向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。

    根據(jù)評估報告，置出資產(chǎn)交易定價為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價為80億元。本次交易完成后，浙建集團將成為上市公司主要經(jīng)營主體，浙江省國資委將成為上市公司的實際控制人。

    值得注意的是，在本次交易中浙建集團擬置入資產(chǎn)評估采用的是收益法而非市場法。

    坤元資產(chǎn)評估有限公司應(yīng)麗云表示：“我們調(diào)查了浙建集團同行業(yè)的相關(guān)上市公司，比如中國建筑、上海建工、重慶建工等，但同行業(yè)上市公司在評估基準(zhǔn)日前5個月股價波動非常大，公司市值與其真實價值可能存在較大差異，因此不適合采用上市公司比較法進行評估。”

    “在浙建集團同行業(yè)的并購案例中，中國中鐵，江山化工，安徽水利等，這些交易案例重組對象主營業(yè)務(wù)是市政工程或鐵路工程，與浙建集團主營業(yè)務(wù)房屋建筑的可比性也不強。”應(yīng)麗云說道。

    值得一提的是，深交所在關(guān)注函中也對評估的合理性提出了問詢。多喜愛在回復(fù)函中表示：“目前浙建集團的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)成熟，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，未來收益能夠合理預(yù)測，與企業(yè)未來收益的風(fēng)險程度相對應(yīng)的折現(xiàn)率也能合理估算。”

    承諾凈利復(fù)合增長率11.95%

    “雙方各有訴求，但總體考慮中小股東的反應(yīng)，大家互惠互利共贏推進重組，重組過程當(dāng)中我們跟深交所和證監(jiān)會在法律上和交易模式上都進行了溝通和咨詢，雙方的重組符合政策和法律導(dǎo)向。”說明會上，陳桁首次對本次重組的細節(jié)作出相關(guān)披露。

    中國國際金融股份有限公司張磊認(rèn)為：“綜合來看，對交易各方都是有利的，增加國有股東對上市公司的持股比例，有利于國有資產(chǎn)的保值增值，也有利于公眾股東的投資回報。”

    資料顯示，浙建集團是浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)，也是浙江省經(jīng)營規(guī)模最大、綜合實力最強的大型建筑企業(yè)集團之一。浙建集團現(xiàn)擁有各類企業(yè)資質(zhì)34類，共計150多項，并已發(fā)展成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、專業(yè)門類齊全、市場準(zhǔn)入條件完備的大型建筑企業(yè)集團。

    數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，浙建集團營業(yè)收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。2016年至2018年，浙建集團扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)收益率均達到14%以上。

    根據(jù)業(yè)績承諾，浙建集團2019年度、2020年度、2021年度的合并報表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。

    “為什么2019年、2020年的業(yè)績承諾反而低于2018年的凈利？”在媒體說明會上，有記者提出上述疑問。

    對此，張磊解釋稱：“浙建集團2018年歸母凈利潤為8.20億元，但2018年非經(jīng)常性損益為2.15億元，因此扣非后的凈利潤為6.05億元。而本次業(yè)績承諾方承諾的是扣非后的凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元，實際上相比2018年扣非后凈利潤年復(fù)合增長率約為11.95%。”

    另一方面，浙建集團如何實現(xiàn)上述業(yè)績承諾也是投資者關(guān)注的一大焦點。陳桁表示，未來浙建集團將加大“兩外”市場（省外市場與海外市場）的拓展，并在模式轉(zhuǎn)型上加快步伐，緊跟建筑工業(yè)化的趨勢，打造數(shù)字驅(qū)動型的建筑集團。

（編輯 孫倩）