本報記者 吳曉璐

    今年以來，已有越來越多的上市公司回購股份用于注銷。

    據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至8月6日，年內(nèi)已有419家上市公司發(fā)布431單回購計劃，其中，79單用于注銷減少公司注冊資本，占比為18.33%，較去年同期（15.19%）進(jìn)一步提升。

    在市場人士看來，注銷式回購占比持續(xù)提升背后是政策引導(dǎo)、估值修復(fù)需求及股東回報優(yōu)化三重因素驅(qū)動。未來，注銷式回購比例仍將穩(wěn)步上升。

    南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，后續(xù)注銷式回購比例仍將穩(wěn)步上升，但增速或趨緩。政策紅利持續(xù)釋放，監(jiān)管層強(qiáng)化投資者保護(hù)，未來或出臺更多稅收優(yōu)惠或資金支持政策，推動注銷式回購常態(tài)化。加之當(dāng)前A股估值仍處低位，企業(yè)有動力通過回購穩(wěn)定股價。但是，隨著市場持續(xù)回暖后估值出現(xiàn)明顯回升，企業(yè)回購動力或減弱。同時，部分企業(yè)需平衡回購與研發(fā)投入、并購擴(kuò)張等長期需求。

    回購金額上限合計超千億元

    在回購增持再貸款政策支持下，上市公司單筆回購金額有明顯提升。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，上述431單回購計劃擬回購金額上限合計1181.77億元，平均單筆回購上限2.74億元，同比增長126.45%。

    據(jù)記者梳理，在上述431單回購計劃中，回購資金來源包括回購專項貸款的有146單，占比33.87%，超過三成。其中，美的集團(tuán)股份有限公司擬回購金額最高，今年3月份、4月份，公司先后發(fā)布2單回購計劃，擬回購金額上限分別為30億元、100億元。其中，100億元回購計劃中，資金來源包括公司自有資金或股票回購專項貸款，中國銀行將為公司提供不超過90億元的貸款資金專項用于公司股票回購。

    從回購股份用途來看，上市公司回購股份一般用于股權(quán)激勵、員工持股計劃、注銷、市值管理、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等。從實踐來看，用于股權(quán)激勵或員工持股計劃的數(shù)量最多，上述431單回購計劃中，有298單用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，占比69.14%。其中，多數(shù)公司在公告中稱，若公司未能在3年內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。

    其次是回購注銷，有79單回購股份將全部注銷并減少公司注冊資本，占比18.33%，接近兩成，較去年同期進(jìn)一步提升。此外，部分回購股份用于出售或可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。

    中央財經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日報》記者采訪時表示，注銷式回購比例提升的核心動因在于政策驅(qū)動與監(jiān)管引導(dǎo)和企業(yè)財務(wù)能力改善與股東價值訴求，以及市場波動下的市值管理需求。

    新“國九條”提出，引導(dǎo)上市公司回購股份后依法注銷。去年3月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出，上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份并注銷的，回購注銷金額納入股利支付率計算。去年11月份，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》，鼓勵上市公司將回購股份依法注銷。

    在田利輝看來，今年以來，注銷式回購比例進(jìn)一步提升背后有三方面原因：一是監(jiān)管規(guī)則明確鼓勵回購注銷并納入股利支付率計算，直接提升企業(yè)積極性。二是當(dāng)前A股整體估值處于低位，上市公司通過注銷式回購減少流通股，提升每股收益和凈資產(chǎn)收益率，向市場釋放企業(yè)被低估信號。三是現(xiàn)金流充足的頭部企業(yè)在缺乏高回報投資機(jī)會時，會優(yōu)先選擇以真金白銀方式回饋股東。可見，注銷式回購不僅是市值管理工具，更是企業(yè)傳遞信心、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略選擇，其比例提升反映市場從“融資端”向“投資端”平衡的轉(zhuǎn)變。

    需平衡資本運作與合規(guī)

    上市公司回購注銷本意是增強(qiáng)投資者信心，提高股東回報，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，但部分公司卻因操作不當(dāng)導(dǎo)致公司處于險境。近日，慕思健康睡眠股份有限公司（以下簡稱“慕思股份”）發(fā)布了《關(guān)于回購股份注銷完成暨股份變動的公告》，本次回購股份注銷后，公司股本低于4億股，社會公眾股比例為19.11%，公司股權(quán)分布自7月25日起不具備上市條件。

    對此，慕思股份董事會已審議通過《關(guān)于公司2024年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》（以下簡稱《議案》），并將《議案》提交公司計劃于8月13日召開的2025年第二次臨時股東大會審議，公司股東大會審議通過《議案》并實施完成權(quán)益分派后，公司的股權(quán)分布情況將符合上市條件的要求。據(jù)《議案》，公司擬以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股，轉(zhuǎn)增后公司總股本將增加至4.35億股，公司的股權(quán)分布情況將符合上市條件的要求。

    “從回購注銷導(dǎo)致公司不具備上市條件來看，上市公司回購注銷需重點關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)合規(guī)性與資本運作平衡，需要注意上市門檻風(fēng)險、信息披露與合規(guī)性和財務(wù)壓力評估。”田利輝表示，回購注銷需嚴(yán)格履行股東大會審議、公告等程序，避免因操作不當(dāng)引發(fā)監(jiān)管處罰。同時，大規(guī)?；刭徔赡芟默F(xiàn)金儲備，需權(quán)衡短期股東回報與長期投資需求。企業(yè)需建立動態(tài)風(fēng)控機(jī)制，將回購與資本運作納入戰(zhàn)略統(tǒng)籌，避免“為回購而回購”的短視行為。

    市場人士認(rèn)為，未來注銷式回購比例有望持續(xù)提升。李曉認(rèn)為，注銷式回購比例提升是政策、財務(wù)優(yōu)化及投資者回報訴求共同推動的結(jié)果。未來隨著監(jiān)管持續(xù)鼓勵及頭部企業(yè)引領(lǐng)，注銷式回購比例有望突破40%。但企業(yè)需以慕思股份為鑒，在回購前嚴(yán)格測算股本結(jié)構(gòu)變化，避免因小失大。