本報(bào)記者 李勇

    停牌數(shù)日后，大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大連圣亞”）前期籌劃的定增及控制權(quán)變更事項(xiàng)終于在7月29日揭開(kāi)面紗。港交所上市公司同程旅行控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同程旅行”）實(shí)際控制的上海潼程企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海潼程”）擬通過(guò)參與定增及獲得表決權(quán)委托的方式取得大連圣亞控制權(quán)。交易完成后，大連圣亞控股股東也將變更為上海潼程。

    控制權(quán)爭(zhēng)議將得到解決

    大連圣亞是東北第一家旅游上市公司。公司經(jīng)營(yíng)的景區(qū)主要位于遼寧省的大連市和黑龍江省的哈爾濱市，都是熱門(mén)旅游目的地。其中，公司經(jīng)營(yíng)的“大連圣亞海洋世界”項(xiàng)目，也是國(guó)內(nèi)第一座海底通道式水族館和首座情景式海洋主題樂(lè)園，曾開(kāi)創(chuàng)了行業(yè)的先河。

    此前，大連圣亞前任管理團(tuán)隊(duì)曾雄心勃勃地發(fā)起了一項(xiàng)名為“大白鯨計(jì)劃”的發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過(guò)從上游IP到下游文旅項(xiàng)目的多維布局，打造自己的全文化產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展模式。公司曾在鎮(zhèn)江、三亞、營(yíng)口多個(gè)城市布局多個(gè)大型文旅項(xiàng)目。不過(guò)后來(lái)發(fā)展均不及預(yù)期，大連圣亞還曾爆發(fā)激烈的控制權(quán)之爭(zhēng)。

    大連圣亞當(dāng)前第一大股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星海灣投資”），持股比例為24.03%。星海灣投資也被大連圣亞認(rèn)定為公司的控股股東，大連市國(guó)資委被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。

    大連圣亞當(dāng)前第二大股東、第三大股東和第四大股東分別為磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“磐京基金”）、自然人楊子平、磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩(wěn)贏6號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“磐京6號(hào)基金”）。其中，第二大股東磐京基金和第四大股東磐京6號(hào)基金與公司股東磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩(wěn)贏3號(hào)混合策略私募投資基金為一致行動(dòng)人，三方合計(jì)持股比例為19.46%。第三大股東楊子平與公司第七大股東蔣雪忠為一致行動(dòng)人，二人合計(jì)持股比例為10.14%。公司股東結(jié)構(gòu)相對(duì)較為分散。

    截至今年一季度末，大連圣亞前四大股東所有持股均處于司法凍結(jié)狀態(tài)。在2024年年報(bào)中，大連圣亞也曾無(wú)不擔(dān)心地表示：“上述被質(zhì)押、凍結(jié)股份存在被司法處置的風(fēng)險(xiǎn)，增加了公司5%以上股東發(fā)生變更的不確定性，可能影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理等事項(xiàng)。”

    較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也給大連圣亞經(jīng)營(yíng)治理帶來(lái)多方影響。近年公司股東會(huì)在審議多項(xiàng)重大議題時(shí)，都曾出現(xiàn)因重要股東意見(jiàn)不一致而導(dǎo)致議案未能通過(guò)的情形。在有關(guān)此次定增議案的董事會(huì)審議中，星海灣投資提名董事也均投出了棄權(quán)票。

    經(jīng)營(yíng)方面，大連圣亞前期在外地投資的多個(gè)大型文旅項(xiàng)目也因資金或其他問(wèn)題進(jìn)展緩慢或陷于停頓。同時(shí)，由于訴訟賠償、異地項(xiàng)目停工帶來(lái)的成本費(fèi)用化、異地項(xiàng)目資產(chǎn)減值等因素，大連圣亞近年業(yè)績(jī)持續(xù)虧損。據(jù)大連圣亞前期披露的業(yè)績(jī)預(yù)告，今年上半年，大連圣亞預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)還將出現(xiàn)1271.90萬(wàn)元至1907.84萬(wàn)元的虧損。

    不過(guò)，此次定增和控制權(quán)變更有望給解決困擾大連圣亞多年的控制權(quán)爭(zhēng)議帶來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。據(jù)大連圣亞7月29日披露的相關(guān)公告，大連圣亞擬向上海潼程發(fā)行不超過(guò)3864萬(wàn)股。發(fā)行完成后，上海潼程將成為公司控股股東。同時(shí)，為加強(qiáng)發(fā)行后控制權(quán)穩(wěn)定性，楊子平及其一致行動(dòng)人蔣雪忠將二人所持占公司總股本10.14%的股份所對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給上海潼程。通過(guò)定增及表決權(quán)委托的系列安排，上海潼程合計(jì)將取得大連圣亞30.88%的表決權(quán)。

    公告顯示，同程旅行間接控制的上海潼程于今年7月17日才正式設(shè)立，目前還未開(kāi)展實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)，系為此次交易而專(zhuān)門(mén)設(shè)立的公司。如果所有交易全面完成，上海潼程將成為大連圣亞的控股股東。因同程旅行無(wú)實(shí)際控制人，大連圣亞實(shí)際控制人也將由原來(lái)的大連市國(guó)資委變更為無(wú)實(shí)際控制人。

    “股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展和公司治理都有著重要影響，如果此次交易全面完成，將有望一舉打破長(zhǎng)期困擾公司的治理困局。”遼寧同方律師事務(wù)所海口分所高級(jí)合伙人胡明明律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

    或掀開(kāi)發(fā)展新篇章

    除了在股東結(jié)構(gòu)和公司治理上的影響，大連圣亞此次控制權(quán)變更，新晉股東所能帶來(lái)的資源和業(yè)務(wù)協(xié)同，也更為市場(chǎng)所看重。同程旅行作為國(guó)內(nèi)知名綜合旅行服務(wù)商，業(yè)務(wù)涵蓋交通票務(wù)預(yù)訂、住宿預(yù)訂、景點(diǎn)門(mén)票預(yù)訂，以及跟團(tuán)游、自由行、郵輪等，廣泛覆蓋多個(gè)出行和度假場(chǎng)景。

    首先，大連圣亞此次擬定增募資95634萬(wàn)元。通過(guò)認(rèn)購(gòu)定增股票，上海潼程帶來(lái)的資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于大連圣亞償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金，將大大緩解大連圣亞的資金壓力，為公司發(fā)展提供動(dòng)能。

    同時(shí)，為盡快恢復(fù)項(xiàng)目建設(shè)和大連圣亞正常經(jīng)營(yíng)和融資活動(dòng)，同程旅行方面還將向上市公司提供臨時(shí)資金支持。據(jù)大連圣亞7月29日的相關(guān)公告，同程旅行實(shí)控的蘇州創(chuàng)旅天下信息技術(shù)有限公司擬與大連圣亞簽署借款協(xié)議，向大連圣亞提供不超過(guò)2.5億元的借款。

    此外，大連圣亞還擬與楊子平及同程旅行控制的蘇州龍悅天程創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，合作將以聚焦主業(yè)、加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈整合、提高上市公司盈利能力和發(fā)展質(zhì)量、提升東北旅游經(jīng)濟(jì)為合作原則，通過(guò)各方展開(kāi)多層次、多領(lǐng)域、全方位的合作，通過(guò)支持大連圣亞發(fā)展大連本地文旅，依托產(chǎn)業(yè)投資方上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源及IP運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)上市公司從“區(qū)域運(yùn)營(yíng)商”向“文旅生態(tài)平臺(tái)”的躍升，助力大連完成文旅產(chǎn)業(yè)升級(jí)和新城市布局。

    “此次相關(guān)交易，不僅將有效化解大連圣亞的相關(guān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)壓力，也有利于公司治理的全面改善。通過(guò)實(shí)力股東的引入，不僅將帶來(lái)了資金和資源的支持，也有利于充分發(fā)揮雙方產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，為大連圣亞進(jìn)一步發(fā)展掀開(kāi)新的篇章。”深圳市優(yōu)品投資顧問(wèn)有限公司投資顧問(wèn)李鵬巖在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

    上海潼程在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中也表示認(rèn)同大連圣亞長(zhǎng)期價(jià)值，擬通過(guò)本次交易取得控制權(quán)。交易完成后，收購(gòu)人將以有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于上市公司股東特別是中小股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，賦能上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，完善上市公司的經(jīng)營(yíng)和管理，促進(jìn)上市公司長(zhǎng)期、健康發(fā)展。

    大連圣亞還在公告中提示，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理單位批準(zhǔn)、公司股東會(huì)審議通過(guò)、上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

（編輯 賀俊）