本報(bào)記者 毛藝融

    港交所IPO定價(jià)機(jī)制迎來(lái)重要改革。8月1日，港交所就優(yōu)化首次公開招股市場(chǎng)定價(jià)及公開市場(chǎng)規(guī)定的咨詢文件刊發(fā)咨詢總結(jié)（以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)”），新規(guī)將在8月4日正式生效。

    此次改革聚焦多個(gè)方向，包括優(yōu)化新股配售比例分配、降低公眾持股量門檻、便利“A+H”股發(fā)行人。調(diào)整后，港股新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，同時(shí)保留基石投資者6個(gè)月禁售期，未作放寬。

    早在去年12月份，港交所刊發(fā)有關(guān)優(yōu)化首次公開招股、市場(chǎng)定價(jià)及公開市場(chǎng)的建議咨詢文件（以下簡(jiǎn)稱“原建議”），引發(fā)市場(chǎng)各方廣泛探討。今年2月份，港交所集團(tuán)行政總裁陳翊庭曾發(fā)文表示，此次改革建議可能是近三十年來(lái)對(duì)香港新股定價(jià)機(jī)制最全面、最深入的一次調(diào)整，旨在讓規(guī)則適應(yīng)市場(chǎng)變化，提升香港新股市場(chǎng)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。

    港交所認(rèn)為，此次新規(guī)可以為發(fā)行人和投資者在新股定價(jià)和股份分配方面建立一個(gè)更靈活、清晰和透明的框架，進(jìn)一步提升定價(jià)效率、吸引國(guó)際發(fā)行人和投資者，鞏固中國(guó)香港作為國(guó)際金融中心的競(jìng)爭(zhēng)力。

    涉及多項(xiàng)變化

    香港新股發(fā)售分為基石認(rèn)購(gòu)、建簿配售和公開認(rèn)購(gòu)三部分。此前，新股發(fā)售一般安排10%為公開認(rèn)購(gòu)（針對(duì)個(gè)人投資者），90%為國(guó)際認(rèn)購(gòu)（針對(duì)機(jī)構(gòu)投資者，即“基石配售+建簿配售”），并根據(jù)超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，可以將公開認(rèn)購(gòu)的比例最多回?fù)苤?0%。

    在此規(guī)則下，新股發(fā)售在公開認(rèn)購(gòu)部分尚未完成時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者都無(wú)法確定可以在配售部分會(huì)獲分配多少股份，并失去預(yù)算。如果在公開認(rèn)購(gòu)踴躍的情況下，發(fā)行人可能會(huì)將多達(dá)50%的股份撥往公開認(rèn)購(gòu)部分。這也意味著，無(wú)論建簿配售熱烈與否、基石比例多高，香港公開認(rèn)購(gòu)組別的投資者可獲得的強(qiáng)制回?fù)茏疃酁?0%。

    此次新規(guī)，港交所規(guī)定發(fā)行人將首次公開招股時(shí)初步擬發(fā)售股份的至少40%分配至建簿配售部分，即最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。

    談及原因，港交所上市主管伍潔鏇表示：“現(xiàn)在的新股交易規(guī)模往往要比以前大5倍至10倍，也有更多國(guó)際投資者和機(jī)構(gòu)投資者參與其中。今年以來(lái)的大型新股，大多數(shù)基石投資者及配股部分的機(jī)構(gòu)投資者都來(lái)自海外市場(chǎng)，因此制度上也要做出配合以滿足國(guó)際投資者的需要。”

    有投行人士告訴記者，40%的建簿配售硬性要求有助于穩(wěn)定大型IPO定價(jià)，避免散戶過(guò)度追捧導(dǎo)致的破發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

    “目前香港市場(chǎng)的交易接近九成都來(lái)自機(jī)構(gòu)投資者，有必要引入適當(dāng)?shù)囊?guī)則調(diào)整，確保機(jī)構(gòu)投資者、全球投資者與散戶投資者在新股發(fā)行的股份中取得平衡的分配比例。”伍潔鏇解釋說(shuō)，如果新股定價(jià)機(jī)制中沒(méi)有足夠的定價(jià)者，定出來(lái)的價(jià)格就可能不夠準(zhǔn)確，令公司上市后股價(jià)出現(xiàn)較大波動(dòng)。因而，港交所現(xiàn)在要求新股發(fā)售須分配至少40%的股份至建簿配售部分的投資者，回補(bǔ)機(jī)制也作出修訂。

    在公開認(rèn)購(gòu)部分，香港聯(lián)交所允許新上市申請(qǐng)人選用機(jī)制A或機(jī)制B，作為首次公開招股發(fā)售的分配機(jī)制。機(jī)制A下，分配至公開認(rèn)購(gòu)部分的最大回?fù)馨俜直扔稍ㄗh的20%上調(diào)至35%。對(duì)此，一位港股上市公司董秘對(duì)記者表示，新規(guī)之后，回?fù)芙o散戶的部分從原來(lái)最高可達(dá)50%的比例降低到35%了，將進(jìn)一步限制那些賣不出股票想搞“惡意”回?fù)艿男∈兄倒尽?/p>

    機(jī)制B下，引入新的機(jī)制選項(xiàng)，要求發(fā)行人事先選定一個(gè)分配至公開認(rèn)購(gòu)部分的比例，下限為發(fā)售股份的10%（上限為60%），并無(wú)回補(bǔ)機(jī)制。這意味著，機(jī)制B下分配至公開認(rèn)購(gòu)部分的最大百分比由原建議的50%上調(diào)至60%。對(duì)于機(jī)制B，前述董秘表示，對(duì)機(jī)構(gòu)搶購(gòu)的IPO項(xiàng)目來(lái)說(shuō)，發(fā)行人普遍偏向于壓低公開配售比例，目前新規(guī)允許壓低公開配售比例，下限最低為10%，有利于控制上市當(dāng)日的股價(jià)波動(dòng)。

    擬調(diào)整公眾持股量門檻

    此外，香港聯(lián)交所就持續(xù)公眾持股量規(guī)定展開進(jìn)一步咨詢，今年10月底截止。

    根據(jù)此前的規(guī)定，無(wú)論何時(shí)，上市公司應(yīng)維持上市時(shí)的規(guī)定公眾持股量百分比，即25%或上市時(shí)規(guī)定的任何較低百分比（初始規(guī)定門檻）。

    伍潔鏇表示，目前25%的初始公眾持股量門檻是多年前的規(guī)定，單一比例欠缺靈活性，要求也遠(yuǎn)高于其他國(guó)際交易所。“我們的市場(chǎng)現(xiàn)在迎來(lái)越來(lái)越多市值龐大的公司上市，在這些情況下，25%的股份可能牽涉龐大的金額。”伍潔鏇表示。

    港交所擬引入一個(gè)根據(jù)市值而設(shè)的層級(jí)式初始公眾持股量要求，為申請(qǐng)上市的企業(yè)提供更明確的參考指引，吸引企業(yè)來(lái)港上市。

    此前，據(jù)陳翊庭介紹，設(shè)立公眾持股量要求的初衷是為了確保公開市場(chǎng)上有足夠的股票可供交易，防止股價(jià)操控和減少過(guò)度的股價(jià)波動(dòng)。與其他國(guó)際證券交易所相比，港交所在這方面設(shè)定的門檻偏高，可能會(huì)削弱市場(chǎng)吸引力。

    根據(jù)港交所的咨詢文件，普通類型的上市公司公眾持股比例除了可以選擇25%的初始規(guī)定門檻外，也可選擇替代方案，即達(dá)到10億港元市值及10%公眾持股量。對(duì)于“A+H”發(fā)行人，港交所建議，公眾持股比例調(diào)整為“公眾持有的H股必須達(dá)到10億港元市值或5%公眾持股量”。

    今年以來(lái)，A股公司密集籌備赴港上市。部分發(fā)行人及機(jī)構(gòu)認(rèn)為，此前港交所對(duì)“A+H”股設(shè)定的發(fā)行比例過(guò)高，且單一的比例門檻欠缺靈活性。

    “考慮到‘A+H’發(fā)行人也須符合A股市場(chǎng)的公眾持股量規(guī)定，因此港交所對(duì)其在香港上市的初始公眾持股量要求也采用一個(gè)較靈活的標(biāo)準(zhǔn)。”伍潔鏇介紹。

    港交所還引入了初始自由流通量規(guī)定，例如，適用于“A+H”發(fā)行人的初始自由流通量門檻由原建議中“占H股總數(shù)的10%”降低為“占A+H股總數(shù)的5%”。目的在于，確保這些企業(yè)在IPO之后有足夠股份在市場(chǎng)上交易。這些新的規(guī)定既符合國(guó)際慣例，也能提升香港上市機(jī)制的吸引力。

    退市機(jī)制方面，此前港交所規(guī)定，主板公司停牌18個(gè)月，GEM（香港創(chuàng)業(yè)板）公司停牌12個(gè)月，即可除牌。此次咨詢文件建議，若發(fā)行人公眾持股量嚴(yán)重不足，便加上股票標(biāo)記；若發(fā)行人未能于18個(gè)月（GEM公司12個(gè)月）內(nèi)恢復(fù)公眾持股量，即可除牌。

    伍潔鏇表示：“港交所致力于不斷優(yōu)化香港《上市規(guī)則》，以滿足全球不同行業(yè)及不同規(guī)模發(fā)行人的需要。這次的建議為發(fā)行人提供更大的靈活性，方便其進(jìn)行更好的資本管理，同時(shí)也引入了有力防止長(zhǎng)期違規(guī)情況發(fā)生的措施，加強(qiáng)保護(hù)公司股東的利益。”