本報(bào)記者 李亞男

    停牌5個(gè)交易日后，江蘇長齡液壓股份有限公司（以下簡稱“長齡液壓”）控制權(quán)變更事項(xiàng)有了新進(jìn)展。

    7月10日晚間，長齡液壓發(fā)布的公告顯示，無錫核芯聽濤科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“核芯聽濤”）、江陰澄聯(lián)雙盈投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“澄聯(lián)雙盈”）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓公司實(shí)際控制人夏繼發(fā)、夏澤民合計(jì)持有的上市公司29.99%股權(quán)，在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的前提下，無錫核芯破浪科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“核芯破浪”）擬發(fā)出部分要約收購長齡液壓12%股權(quán)。

    核芯聽濤、核芯破浪及其一致行動(dòng)人胡康橋、澄聯(lián)雙盈通過《一致行動(dòng)協(xié)議》結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系，在上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓及部分要約均完成后，上市公司實(shí)際控制人將變更為胡康橋。

    在披露本次控制權(quán)變更進(jìn)展后，7月10日，長齡液壓收到了控制權(quán)變更有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函。從二級(jí)市場(chǎng)來看，7月11日，長齡液壓一字漲停，截至收盤，報(bào)收42.03元/股。

    “協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”兩步走

    本次權(quán)益變動(dòng)前，夏繼發(fā)持有長齡液壓5880萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的40.81%。夏澤民持有長齡液壓3920萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的27.21%。夏繼發(fā)為公司控股股東，夏繼發(fā)、夏澤民為公司實(shí)際控制人。江陰瀾海浩龍企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“瀾海浩龍”）系由夏繼發(fā)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)，為夏繼發(fā)、夏澤民的一致行動(dòng)人，持有長齡液壓420萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的2.91%。

    根據(jù)長齡液壓發(fā)布的公告，本次控制權(quán)變更分為“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”兩部分。

    《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯示，夏繼發(fā)、夏澤民將所持有上市公司股份合計(jì)3600.74萬股（占上市公司股份比例為24.99%）轉(zhuǎn)讓給核芯聽濤，夏繼發(fā)將所持有上市公司股份合計(jì)720.44萬股（占上市公司股份比例為5.00%）轉(zhuǎn)讓給澄聯(lián)雙盈。

    上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，核芯聽濤、澄聯(lián)雙盈將擁有上市公司合計(jì)29.99%的股份及該等股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，夏繼發(fā)、夏澤民及一致行動(dòng)人瀾海浩龍將擁有上市公司合計(jì)40.94%的股份及該等股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

    以上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓為前提，核芯破浪擬向長齡液壓除核芯聽濤、澄聯(lián)雙盈以外全體股東發(fā)出部分要約收購1729.04萬股股份（占上市公司股份比例為12%）。在核芯破浪發(fā)出部分要約后，夏繼發(fā)承諾以其所持上市公司1625.3萬股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的11.28%）有效申報(bào)預(yù)受要約，瀾海浩龍承諾以其所持上市公司103.74萬股無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的0.72%）有效申報(bào)預(yù)受要約。

    本次交易價(jià)款合計(jì)為21.13億元，其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款為14.86億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為34.39元。部分要約收購價(jià)款為6.27億元，要約收購價(jià)格為36.24元/股。在本次交易全部標(biāo)的股份交割且要約人部分要約收購?fù)瓿珊螅鲜泄緦?shí)際控制人變更為胡康橋。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“‘協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購’模式轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的情況并不少見，尤其是當(dāng)原實(shí)控人持股比例較高、二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性有限時(shí)，買方先通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓拿下接近30%的‘安全墊’，再啟動(dòng)12%的要約收購，既能把交易總成本鎖在可控區(qū)間，又能一次性解決公眾股分散、后續(xù)資本運(yùn)作空間不足的問題。不過，一旦二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)導(dǎo)致要約價(jià)缺乏吸引力，交易也可能存在變數(shù)。”

    凈利潤呈逐年下滑態(tài)勢(shì)

    長齡液壓于2021年3月份登陸資本市場(chǎng)，主營業(yè)務(wù)涉及液壓行業(yè)、鑄造行業(yè)和光伏行業(yè)。

    事實(shí)上，長嶺液壓實(shí)控人此前就曾籌劃過控制權(quán)變更。2025年1月13日，長齡液壓在開盤前發(fā)布緊急公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人夏繼發(fā)正在籌劃重大事項(xiàng)，涉及控制權(quán)變更，但隨后的1月14日，公司又發(fā)布公告稱，終止籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)，原因?yàn)?ldquo;與交易對(duì)方就某些核心條款未能達(dá)成一致意見”。

    數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，長齡液壓分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.07億元、8.96億元、8.06億元和8.83億元，分別實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.02億元、1.27億元、1.02億元和0.95億元，凈利潤呈逐年下滑態(tài)勢(shì)。

    時(shí)隔半年，長齡液壓再次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)。據(jù)了解，本次擬入主的新東家胡康橋?yàn)楹诵净ヂ?lián)科技（青島）有限公司及核芯互聯(lián)（北京）科技有限公司的創(chuàng)始人，系國家科技創(chuàng)業(yè)領(lǐng)軍人才。

    盤古智庫（北京）信息咨詢有限公司高級(jí)研究員江瀚在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“長齡液壓上市后，凈利潤逐年下滑，此次控制權(quán)變更可以被視為公司力求改善業(yè)績的重要舉措。通過引入具備技術(shù)背景的新實(shí)控人，有望通過變革管理層來激發(fā)企業(yè)活力和創(chuàng)新力，進(jìn)而提升公司業(yè)績表現(xiàn)。”

    協(xié)議約定，本次交易全部標(biāo)的股份交割且要約人部分要約收購?fù)瓿珊螅D(zhuǎn)讓方須在董事會(huì)和股東會(huì)（若需）上支持上市公司后續(xù)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、資本運(yùn)作等事宜，包括但不限于上市公司因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展需要進(jìn)行的資產(chǎn)收購等。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者以投資者身份致電長齡液壓，公司相關(guān)工作人員表示，本次控制權(quán)變更事項(xiàng)還需經(jīng)過監(jiān)管部門審核，完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶，能否實(shí)施還需根據(jù)相關(guān)審核結(jié)果決定。對(duì)于是否有轉(zhuǎn)型預(yù)期，上述工作人員表示“暫不清楚”。