本報記者 劉釗

    7月9日，上緯新材料科技股份有限公司（以下簡稱“上緯新材”）復(fù)牌首日表現(xiàn)驚艷，股價開盤即“一字”漲停。截至記者發(fā)稿，股價報9.34元/股，漲幅20.05%，總市值達(dá)37.67億元。

    數(shù)據(jù)來源：wind

    就在7月8日晚間，上緯新材發(fā)布重大公告，具身智能領(lǐng)域的龍頭企業(yè)智元機(jī)器人擬通過公司及核心團(tuán)隊共同出資設(shè)立的持股平臺，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購的方式，取得上緯新材控制權(quán)。

    “協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動要約”方式收購

    上緯新材主營環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入14.94億元，同比增長6.73%；實現(xiàn)歸母凈利潤為8868.14萬元，同比增長25.01%。

    根據(jù)公告，智元機(jī)器人擬通過公司及核心團(tuán)隊共同出資設(shè)立的持股平臺，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購相結(jié)合的方式，獲取上緯新材的控制權(quán)。交易完成后，上緯新材的控股股東將變更為智元機(jī)器人及其管理團(tuán)隊共同持股的上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“智元恒岳”），實際控制人將變?yōu)猷囂┤A。

    細(xì)看此次交易方案，7月8日，上緯新材控股股東SWANCOR IND.CO.，LTD.（Samoa）（以下簡稱“SWANCOR 薩摩亞”）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下簡稱“STRATEGIC 薩摩亞”）及上市公司間接控股股東上緯國際投資控股股份有限公司（以下簡稱“上緯投控”）共同簽署《關(guān)于上緯新材料科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。智元恒岳擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，受讓上緯投控的全資子公司SWANCOR 薩摩亞持有的上市公司1.00億股無限售條件流通股份，占上市公司股份總數(shù)的24.99%。

    同日，SWANCOR 薩摩亞與上海致遠(yuǎn)新創(chuàng)科技設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“致遠(yuǎn)新創(chuàng)”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議二》，致遠(yuǎn)新創(chuàng)擬受讓SWANCOR 薩摩亞持有的上市公司240萬股無限售條件流通股份，占上市公司股份總數(shù)的0.60%。此外，金風(fēng)投資控股有限公司（以下簡稱“金風(fēng)投控”）與致遠(yuǎn)新創(chuàng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議三》，致遠(yuǎn)新創(chuàng)擬受讓金風(fēng)投控持有的上市公司1776.73萬股無限售條件流通股股份，占上市公司股份總數(shù)的4.40%。

    不僅如此，以本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)，智元恒岳擬通過部分要約收購方式進(jìn)一步增持上市公司股份，擬要約收購股份數(shù)量為1.49億股，占上市公司總股本的37.00%。其中，SWANCOR 薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞、上緯投控不可撤銷地承諾，SWANCOR 薩摩亞將以其所持上市公司1.36億無限售條件流通股份（占上市公司股份總數(shù)的33.63%）就本次要約收購有效申報預(yù)受要約。

    上緯新材停牌前收盤價為7.78元/股，本次股份轉(zhuǎn)讓價格、要約收購價格均確定為7.78元/股。按此計算，此次控制權(quán)交易總價款約為21億元。

    智元恒岳和致遠(yuǎn)新創(chuàng)方面人士均表示，此次權(quán)益變動旨在取得上市公司控制權(quán)，看好上市公司長期價值以及A股資本市場對科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的服務(wù)能力。權(quán)益變動完成后，將以上市公司可持續(xù)發(fā)展和股東利益為出發(fā)點(diǎn)，發(fā)揮科技創(chuàng)新企業(yè)優(yōu)勢，完善上市公司經(jīng)營管理，推動其長期健康發(fā)展。

    收購方相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)一步對《證券日報》記者表示，需要特別強(qiáng)調(diào)的是，本次收購為通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動要約”方式收購上市公司的控股權(quán)，不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中的重組上市，也不屬于借殼上市。

    具身智能企業(yè)科創(chuàng)板首單收購

    公開資料顯示，智元機(jī)器人在機(jī)器人領(lǐng)域技術(shù)實力強(qiáng)勁，構(gòu)建了領(lǐng)先的機(jī)器人“本體+AI”全棧技術(shù)，具備核心零部件自研及整機(jī)集成和制造能力。目前，智元機(jī)器人擁有遠(yuǎn)征、精靈、靈犀三大機(jī)器人家族，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于交互服務(wù)、工業(yè)智造、商業(yè)物流及科研教育等多種商用場景，預(yù)計2025年出貨量將達(dá)數(shù)千臺。

    今年3月份，智元機(jī)器人完成了一輪融資，該輪投資由騰訊領(lǐng)投，另有多家產(chǎn)業(yè)方及老股東跟投，包括龍旗科技、臥龍電氣、華發(fā)集團(tuán)、藍(lán)馳創(chuàng)投等。5月份，京東和上海具身智能基金參與了智元機(jī)器人最新的一輪融資，紅杉資本、上汽創(chuàng)投、TCL等老股東超額追投。

    特別值得一提的是，智元機(jī)器人還自主訓(xùn)練了具身基座大模型。今年3月份，智元機(jī)器人發(fā)布首個通用具身基座模型——智元啟元大模型?；谠撃Ｐ?，機(jī)器人能夠借助人類視頻學(xué)習(xí)，實現(xiàn)小樣本快速泛化，降低具身智能應(yīng)用門檻，并已成功部署到智元多款機(jī)器人本體，助力其持續(xù)進(jìn)化。在機(jī)器人本體方面，7月7日，智元機(jī)器人新推出“哪吒”機(jī)器人靈犀X2-N，其雙形態(tài)設(shè)計可在輪式和足式之間自由切換，成為一大亮點(diǎn)。

    博星證券研究所所長兼首席投資顧問邢星對《證券日報》記者表示，若本次交易成功落地，有望成為新“國九條”和“并購六條”實施以來，新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)在A股的標(biāo)志性收購案例，同時也將成為具身智能企業(yè)在科創(chuàng)板的首單收購案例，為資本市場注入新的活力與想象空間。

（編輯 孫倩）