本報(bào)記者 吳曉璐

    7月8日，杭叉集團(tuán)股份有限公司發(fā)布公告，公司擬通過控股子公司收購浙江國自機(jī)器人技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“國自機(jī)器人”），以進(jìn)一步提升產(chǎn)品研發(fā)能力，完善移動(dòng)機(jī)器人產(chǎn)品矩陣。國自機(jī)器人曾于2020年啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，擬科創(chuàng)板IPO。

    自《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）出臺(tái)以來，并購重組市場活躍度顯著提升。據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，截至7月8日，27家A股公司披露收購擬IPO企業(yè)計(jì)劃，較去年同期（6家）大幅增加。

    市場人士認(rèn)為，上市公司收購擬IPO企業(yè)數(shù)量增多，主要得益于“并購六條”政策紅利的釋放、創(chuàng)投機(jī)構(gòu)并購?fù)顺鲂枨蟮脑鰪?qiáng)、上市公司產(chǎn)業(yè)整合的加速以及擬IPO企業(yè)估值優(yōu)勢等四方面原因。

    2單已實(shí)施完成

    從進(jìn)度來看，上述27家公司的收購計(jì)劃中，有2單已經(jīng)實(shí)施完成，20單仍在進(jìn)行中，5單已失敗。

    為進(jìn)一步強(qiáng)化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點(diǎn)，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值，“并購六條”從提高支付靈活性和審核效率等六方面出臺(tái)了一系列舉措。

    上市公司意向收購擬IPO企業(yè)數(shù)量增多，首先得益于“并購六條”政策紅利，其提升了并購重組審核效率。例如，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司收購江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司100%股權(quán)，從交易所受理到并購重組委會(huì)議通過僅歷時(shí)5個(gè)月，此后1個(gè)月便通過證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，審核共歷時(shí)6個(gè)月，效率顯著提升。

    南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“監(jiān)管層通過‘并購六條’簡化審核流程、創(chuàng)新支付工具，并提高對(duì)未盈利資產(chǎn)的包容性，政策紅利正在逐步釋放。”

    中央財(cái)經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“并購六條”政策出臺(tái)后，審核周期大幅縮短，流程簡化顯著提升了交易效率。監(jiān)管部門對(duì)并購重組的支持態(tài)度明確，例如允許分期收購、業(yè)績對(duì)賭等機(jī)制分散風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)強(qiáng)化信息披露保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

    其次，在當(dāng)前高質(zhì)量發(fā)展的背景下，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)也有通過并購?fù)顺龅男枨?。李曉表示，部分企業(yè)因IPO終止或撤回申請(qǐng)后，轉(zhuǎn)向并購?fù)顺?，其股東（尤其是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）積極推動(dòng)資源變現(xiàn)。田利輝表示，擬IPO企業(yè)因技術(shù)門檻或市場預(yù)期轉(zhuǎn)向并購，此類企業(yè)普遍經(jīng)歷IPO輔導(dǎo)、審核，合規(guī)基礎(chǔ)扎實(shí)，成為優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的，且通過并購可實(shí)現(xiàn)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)退出，減少不確定性。

    再次，上市公司產(chǎn)業(yè)整合加速。田利輝表示，電子、半導(dǎo)體、CRO（合同研發(fā)生產(chǎn)）等賽道競爭激烈，上市公司通過并購可以快速獲取技術(shù)、市場份額。

    最后，擬IPO企業(yè)存在估值優(yōu)勢。李曉表示，部分?jǐn)MIPO企業(yè)的交易估值（基于業(yè)績承諾的市盈率）顯著低于可比IPO企業(yè)估值水平，形成價(jià)值洼地，吸引上市公司通過并購獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。此外，多元支付方式（如現(xiàn)金+定向可轉(zhuǎn)債）降低了交易門檻，提升了并購成功率。

    標(biāo)的資產(chǎn)多為科技型企業(yè)

    上述27家公司的收購計(jì)劃中，有19家IPO申請(qǐng)獲得交易所受理，8家曾進(jìn)行過上市輔導(dǎo)。從行業(yè)來看，27家公司多屬于科技型企業(yè)，其中8家為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)，數(shù)量最多；其次是軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)，分別有4家、3家。

    “標(biāo)的擬IPO企業(yè)有科技屬性突出、合規(guī)性與退出路徑明確等特點(diǎn)。”田利輝表示，上述案例中，電子、半導(dǎo)體、軟件等科技領(lǐng)域占比較多，多為專精特新企業(yè)，具備細(xì)分領(lǐng)域技術(shù)壁壘。

    李曉表示，經(jīng)歷過IPO輔導(dǎo)和審核流程后，企業(yè)治理規(guī)范，信息披露完整，符合上市公司對(duì)標(biāo)的合規(guī)性要求。多數(shù)企業(yè)具備較大的業(yè)績規(guī)模和成長性，例如通過“三年業(yè)績承諾+技術(shù)指標(biāo)對(duì)賭”保障上市公司利益。

    在收購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的的同時(shí)，上市公司也需要注意合規(guī)、商譽(yù)等風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)注重與公司長期戰(zhàn)略匹配，提高公司長期投資價(jià)值。

    田利輝表示，上市公司收購擬IPO企業(yè)需注意三方面問題：一是估值與商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，警惕“三高”并購（高估值、高業(yè)績承諾、高商譽(yù)）；二是開展隱性合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)排查，部分?jǐn)MIPO企業(yè)多次闖關(guān)失敗可能隱含同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題；三是確保治理結(jié)構(gòu)整合，需確保標(biāo)的公司運(yùn)作規(guī)范，避免失控風(fēng)險(xiǎn)。

    李曉認(rèn)為，上市公司收購擬IPO企業(yè)需注意合規(guī)與信息披露問題，遵守并購重組信息披露規(guī)則，避免虛假陳述或內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)，尤其是涉及未盈利資產(chǎn)時(shí)需設(shè)置中小投資者保護(hù)條款；同時(shí)注重戰(zhàn)略匹配與長期價(jià)值，避免盲目追逐熱點(diǎn)，需結(jié)合自身戰(zhàn)略方向篩選標(biāo)的，例如消費(fèi)行業(yè)并購需關(guān)注長期增長潛力而非短期估值。