本報記者 李亞男

    5月16日晚間，神力股份公告稱，控股子公司業(yè)績承諾不達標，截至公告日，公司尚未收到業(yè)績承諾方礪劍防務技術集團有限公司（以下簡稱“礪劍集團”）支付的業(yè)績補償承諾相關款項。經(jīng)各方友好協(xié)商，礪劍集團擬以分期的方式支付業(yè)績補償承諾相關款項，具體方案各方正在溝通確認中，最終補償方案尚存在不確定性，神力股份將積極協(xié)商具體補償方案及落地措施。

    三年累計業(yè)績承諾未達50%

    資料顯示，2020年，神力股份與礪劍集團簽署了《關于深圳礪劍防衛(wèi)技術有限公司之股權轉讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》。神力股份以2.64億元的價格收購礪劍集團持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術有限公司（以下簡稱“礪劍防衛(wèi)”）55%的股權并對礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。交易完成后，神力股份持有礪劍防衛(wèi)57.65%的股權，并將其納入公司合并報表范圍。

    根據(jù)礪劍集團向神力股份作出的不可撤銷的業(yè)績承諾，礪劍防衛(wèi)2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后累計凈利潤總額應不低于1.2億元，在2020年度、2021年度和2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元和6500萬元。

    而礪劍防衛(wèi)2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1975.09萬元，2021年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤924.39萬元，2022年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-967.27萬元，2020年度至2022年度經(jīng)審計的累計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額為1932.21萬元，未達到《股權轉讓及增資協(xié)議》承諾金額的50%。

    根據(jù)業(yè)績承諾補償方式，如果礪劍防衛(wèi)在業(yè)績承諾期間實際累計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達到承諾金額的，礪劍集團應在礪劍防衛(wèi)2022年審計報告出具后的10個工作日內(nèi)，向神力股份指定的銀行賬戶一次性足額支付業(yè)績補償款；如果低于承諾金額的50%，則神力股份有權不要求礪劍集團按照協(xié)議支付業(yè)績補償款，而直接在礪劍防衛(wèi)2022年審計報告出具后的10個工作日內(nèi)，要求礪劍集團按照計算的股權回購款回購神力股份所持礪劍防衛(wèi)的全部股權。

    神力股份則在公告中表示，4月28日，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會特別決議，公司于同日向礪劍集團發(fā)出書面通知要求礪劍集團按照《股權轉讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛(wèi)全部股權。

    承諾方或?qū)⒎制诟犊?/strong>

    除神力股份外，ST恒久、古鰲科技等多家上市公司子公司也存在業(yè)績不達標的情況，同時業(yè)績承諾方也未在年報披露后的10個工作日向上市公司支付業(yè)績承諾補償款。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩表示，上市公司在并購前應做好充分的盡調(diào)，對其行業(yè)發(fā)展前景、公司經(jīng)營情況、管理團隊能力等做出合理判斷，并制定符合其發(fā)展邏輯的業(yè)績標準，以避免投資損失，激勵子公司良性發(fā)展，盡量避免出現(xiàn)業(yè)績不達標的情況。

    神力股份在2022年年報中表示，受公司控股子公司礪劍防衛(wèi)經(jīng)營業(yè)績不達預期影響，公司對收購礪劍防衛(wèi)所形成的商譽計提減值損失1.6億元，對無形資產(chǎn)計提減值損失6827.50萬元。因而導致歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤大幅下降。

    “礪劍集團是國內(nèi)大型的民營軍工集團，擁有較強的軍工安防領域的管理經(jīng)驗和較為廣泛的軍工產(chǎn)業(yè)上下游資源，神力股份收購礪劍防衛(wèi)后可以并入安防檢測設備業(yè)務，并向‘電機零部件+安防軍工’雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略轉型。但從目前業(yè)績承諾完成的情況來看，業(yè)績既未滿足預期，安防軍工也未能成為雙輪驅(qū)動中的支柱產(chǎn)業(yè)。”廣科咨詢分析師沈萌說道。

    值得注意的是，神力股份在公告中表示，“若各方對補償方案的具體執(zhí)行方式未達成一致或者上述執(zhí)行方式未通過相關審議程序，公司將持續(xù)督促并要求業(yè)績承諾方依據(jù)《股權轉讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》等規(guī)定履行補償義務，或者通過司法程序（包括不限于訴訟）等方式追償，以充分保障及維護公司及全體股東的利益。”

（編輯 孫倩）