本報記者 李亞男

    5月17日，維爾利公告稱，擬以2.33億元現(xiàn)金收購實控人之子控股的北京寶旺投資有限公司（以下簡稱“北京寶旺”）100%股權(quán)，交易價格為2.33億元。但標的公司凈資產(chǎn)卻在評估基準日前一個月從4.12萬元激增至951.89萬元，其評估增值率達到了2959.97%。

    《證券日報》記者就評估基準日前標的凈資產(chǎn)大增及未來戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)等情況向維爾利發(fā)送了采訪提綱，截至記者發(fā)稿，公司并未回復(fù)。

    一個月內(nèi)標的凈資產(chǎn)大增

    公告顯示，公司擬與北京威斯特曼科技有限公司（以下簡稱“北京威斯特曼”）、蘇守強、陳正道簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買北京威斯特曼、蘇守強及陳正道持有的北京寶旺100%股權(quán)。

    北京寶旺成立于2000年，注冊資本5708萬元人民幣，北京威斯特曼持有北京寶旺61%股權(quán)，蘇守強持有北京寶旺29%股權(quán)，陳正道持有北京寶旺10%股權(quán)。北京威斯特曼為維爾利實控人李月中之子、公司董事李遙100%控股公司，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。

    北京寶旺主要從事股權(quán)投資，記者查詢天眼查App發(fā)現(xiàn)，北京寶旺對外投資僅中國再生資源開發(fā)有限公司（以下簡稱“中再生公司”）一家。截至2021年12月31日，北京寶旺凈資產(chǎn)4.12萬元。而截至2022年1月31日，北京寶旺的凈資產(chǎn)卻增至951.89萬元。2021年及2022年1月份，北京寶旺均無營收，凈利潤分別為-13.2萬元及-601元。

    成立至今已有22年，北京寶旺近一年一期卻無營收，也未盈利，更讓人疑惑的是，2021年末凈資產(chǎn)僅為4.12萬元，2022年1月31日則增至951.89萬元。IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“一個月內(nèi)凈資產(chǎn)大增可能是資產(chǎn)重新估值或者股東增資的結(jié)果，只要合乎財務(wù)規(guī)則即可。”

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌則告訴《證券日報》記者，作為股權(quán)投資公司，僅持有被投資標的的股權(quán)，可能出現(xiàn)無營收無盈利的情況，而資產(chǎn)凈值激增如果不存在增資行為，則不排除是對被投資標的股權(quán)的公允價值進行重估。

    此外，記者注意到，而在本次收購中，北京寶旺股東全部權(quán)益采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估基準日為2022年1月31日，所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）賬面價值951.89萬元，評估價值2.91億元，增值額2.82億元，增值率高達2959.97%。

    對此，維爾利方面表示，其股東全部權(quán)益評估值較賬面價值增值較大主要系因為北京寶旺對中再生公司的長期股權(quán)投資，上述北京寶旺的長期股權(quán)投資是在引用北京中興立資產(chǎn)評估有限公司出具的《北京寶旺投資有限公司擬了解對中國再生資源開發(fā)有限公司長期股權(quán)投資價值所涉及的中國再生資源開發(fā)有限公司股東全部權(quán)益項目評估報告》的評估結(jié)論基礎(chǔ)上評定估算。

    成中再生公司重要股東之一

    值得一提的是，根據(jù)北京中興立資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，北京寶旺對中再生公司的股權(quán)投資，以中再生公司及其下屬公司持有的上市公司中再資源環(huán)境股份有限公司的股份按照評估基準日的當月收盤價平均值和持股數(shù)量相乘作為評估值。

    在沈萌看來，對間接持有的上市公司流通股份進行價值評估，不能簡單采用二級市場收盤價均值與持有量相乘的方法計算，就像進行股權(quán)質(zhì)押，也會引入質(zhì)押率對沖市場波動風險一樣，需要對其采取具有保護作用的折價機制。

    對此，維爾利方面則稱，考慮到被評估單位于評估基準日存在引用專業(yè)報告、未來股權(quán)回購等可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響的特別事項，影響金額約為5825萬元?？鄢鲜鎏貏e事項影響金額后，維爾利受讓北京寶旺100%股權(quán)的才定為2.33億元。

    維爾利方面表示，本次交易完成后，公司將通過北京寶旺間接持有中再生公司9.6774%的股權(quán)，成為中再生公司的重要股東之一，并有權(quán)向中再生公司董事會委派一名董事。

    柏文喜告訴記者，“目前，再生資源品種的回收加工是一個政策鼓勵的、可持續(xù)性強的行業(yè)。對于‘有機廢棄物的資源化專家’定位的維爾利，借收購北京寶旺成為中再生公司重要股東，未來業(yè)務(wù)方面確實存在協(xié)同性的可能。”

    維爾利認為，本次交易有助于公司未來加強與中再生公司的交流和業(yè)務(wù)合作，充分利用其遍布全國的廢舊資源再生回收網(wǎng)絡(luò)和在資源回收領(lǐng)域相關(guān)的供應(yīng)鏈資源，在全國“無廢城市”及“垃圾分類”持續(xù)強力推進的政策大背景下，共同探索資源回收業(yè)務(wù)及其相關(guān)環(huán)保業(yè)務(wù)的融合，強強聯(lián)合，共同開發(fā)戰(zhàn)略新興業(yè)務(wù)，尋找公司的第二發(fā)展曲線。

（編輯 孫倩）