本報記者 蘭雪慶

    在經歷了“搶公章”“公告博弈”“表決權委托糾紛訴訟”等鬧劇后，海倫哲新舊東家的“控制權爭奪戰(zhàn)”無可避免地波及到了公司2021年年報審計。

    早在去年10月末，海倫哲就因公司治理結構中存在兩個董事會召開會議（指由董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民等召開的董事會議，以及由董事馬超、鄧浩杰等召開的臨時董事會議）的合法性問題，延期披露了三季報。

    今年3月以來，上述兩撥董事再度因公司2021年財報審計工作中的生產經營數(shù)據(jù)、深圳板塊子公司賬套等資料提供問題“互掐”。對此，深交所火速對海倫哲下發(fā)問詢函，要求公司董事及相關人員說明財報編制及審計是否存在障礙及解決措施、股東間表決權委托糾紛訴訟進展等。

    4月14日，海倫哲就上述問題發(fā)布回復公告，但董事金詩瑋等人、馬超等人在回函中仍然各執(zhí)一詞。

    董事互掐

    公司治理混亂

    依據(jù)董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復，公司財務報表編制及審計工作存在的主要障礙是2021年10月9日原實控人丁劍平等人強搶公章證照后，公司治理處于極度混亂狀態(tài)。

    金詩瑋等人認為，公司董事兼總經理馬超、董事兼副總經理鄧浩杰自10月9日晚參加臨時董事會并匯報當天被搶公章情形后，就一直缺席董事會。今年2月，為推進年報按期披露，其向公司經營層發(fā)送了《關于要求海倫哲公司經營層提供資料的清單》，但馬超、鄧浩杰、財務總監(jiān)陳慶軍發(fā)來的相關資料有頗多疑點，尚有部分資料未提供。

    而馬超、鄧浩杰則表示，公司管理層已于3月29日按照資料清單向金詩瑋等人提供了目前可以提供的本部及子公司格拉曼所有主體的相關資料，未發(fā)送的部分因涉及公司商業(yè)秘密及國家秘密，需請其至現(xiàn)場查閱，已在發(fā)送文件時明確說明情況。而深圳板塊子公司的資料，因金詩瑋阻撓未能取得相關資料，無法向其發(fā)送。上述文件通過公司證券部同步抄送給所有監(jiān)事及獨立董事。

    對此，金詩瑋等人在交易所回函中反駁：馬超、鄧浩杰、陳慶軍要求董事長金詩瑋等人督促子公司（包括惠州連碩、東莞海訊等）的相關人員提交賬套等資料，既無正常企業(yè)管理流程和商業(yè)邏輯可言，也不是事實。

    “事實是一個以海倫哲證券部的名義發(fā)出所謂對董事的要求，但證券部應由董秘管理，此郵件未經董秘批準，以證券部名義擅自發(fā)出，指揮包括董事長在內的董事會成員應該如何工作，可謂荒唐至極。”金詩瑋等人表示。

    目前，公司治理出現(xiàn)諸多亂象，而其根源還要歸咎到公司同時存在金詩瑋、丁劍平臨時監(jiān)管小組“兩套管理班子”。

    兩套管理班子

    誰具有效力？

    自去年4月份定增計劃“泡湯”后，海倫哲原控股股東江蘇機電、原實控人丁劍平與新控股股東中天澤集團的合作關系開始破裂，新舊東家的控制權爭奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。

    去年9月，江蘇機電和丁劍平起訴海倫哲于2021年5月21日做出的2020年年度股東大會決議不成立，并向徐州經濟開發(fā)區(qū)法院申請行為保全，法院對其申請予以支持，并裁定禁止海倫哲對于其股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。

    同時，徐州經開區(qū)法院下發(fā)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求公司協(xié)助執(zhí)行前述裁定。據(jù)此，丁劍平方面于10月9日去公司成立了臨時接管小組，禁止上述人員以董事、監(jiān)事身份履職。

    不過鑒于2020年年度股東大會決議已經依法實施完畢，客觀上已不具備協(xié)助執(zhí)行的條件。海倫哲隨即向徐州經開區(qū)法院提起《行為保全異議》，但被駁回。

    “截至目前公司未收到案件進一步有關的資料，我們尚不知該案件是否有下一步進展。”馬超等人表示。

    但是在金詩瑋等人看來，馬超等人未經最終司法判決的行為保全裁定書為借口不再向董事會匯報并負責，違背職業(yè)操守，沒有盡到勤勉盡責義務。

    而馬超等人則認為，金詩瑋等人一方面拒不履行法院裁定，另一方面怠于履職，公司成立臨時監(jiān)管小組后，其總是以莫須有的“強搶公章”作為其逃避責任的借口，擾亂公司正常生產經營管理活動，不過是想借董事職權給年審及年報披露增加障礙，以此作為其在控制權爭奪中的籌碼。

    兩套管理班子爭執(zhí)不下，那么哪一方才具有效力？《證券日報》記者就此采訪到了上海明倫律師事務所王智斌律師，其告訴記者：“鑒于法院已出具保全裁定，那么2020年度股東大會換屆選舉前的董事會、監(jiān)事會應繼續(xù)履職，而換屆選舉的董事、獨董及監(jiān)事參與召開的董事會、監(jiān)事會都無法形成有效決議。”

    在王智斌看來，公司的臨時接管小組也不合規(guī)。法院的行為保全裁定，旨在暫停相關人士的董事資格，以避免在訴訟期間申請人的損失進一步擴大。如果最終申請人敗訴的，被暫停履職的相關人士以及上市公司可以要求申請人賠償損失。

    監(jiān)事提請審計復核

    年報能否如期披露？

    董事會成員就年報審計工作內斗不止，監(jiān)事會也陷入亂局。今年2月26日，海倫哲監(jiān)事李雨華、陳悠以“無法及時真實準確了解公司日常經營情況的現(xiàn)實條件”為由，向監(jiān)事會主席姜珊珊發(fā)送了《關于召開第五屆監(jiān)事會臨時會議的提議》，討論《關于聘請會計師事務所對公司2021年審計工作進行復核的議案》。

    值得一提的是，盡管監(jiān)事會主席姜珊珊回復不同意召開監(jiān)事會臨時會議，但李雨華、陳悠監(jiān)事仍召開臨時會議并通過了上述議案。

    對此，上海久誠律師事務所律師許峰在接受《證券日報》記者采訪時解釋：“只要監(jiān)事會召開程序合規(guī)，議案就生效，不是主席必須參加，也非必須簽字。”

    而上述議案引發(fā)了馬超等人的不滿，其表示新股東中天澤集團委派的4位董事、2位監(jiān)事不站在上市公司立場，企圖干涉公司年報編制及審計工作。監(jiān)事自2021年5月至徐州本部參加股東大會后，沒有再到徐州本部現(xiàn)場工作過，也未要求提供材料供其核查，未勤勉盡責，監(jiān)事會無權、無合理依據(jù)另行聘請會計師復核，是在給年審工作制造障礙。

    針對上述說法，王智斌律師告訴記者：“根據(jù)《公司法》54條，公司監(jiān)事會可以外聘會計師事務所協(xié)助其調查，費用由公司承擔。如果監(jiān)事會合法召集并形成了合法的監(jiān)事會決議，公司應尊重監(jiān)事會的決定并應為其履職提供便利。”

    不過其表示，原則上，三位監(jiān)事中兩位同意監(jiān)事會決議，議案即生效。但鑒于法院已出具保全裁定，換屆選舉前的監(jiān)事會應繼續(xù)履職，此時有權外聘審計機構的監(jiān)事會應當是換屆選舉前的監(jiān)事會。

    綜合來看，海倫哲因兩套管理班子奪權，公司管理亂象叢生，股東之間的糾紛已影響審計工作的正常進行及年報的正常披露。

    目前，據(jù)海倫哲2021年年報預約披露日（4月27日）僅剩十余天，盡管馬超等人宣布公司財務報表數(shù)據(jù)基本完成框定，將繼續(xù)積極推進年審及年報編制工作。但金詩瑋等人表示，公司涉及生產經營場所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反復，一些現(xiàn)場審計工作難以如期推進，將向深交所提出將年報披露時間延期到6月30日。

    海倫哲年報能否如期披露？《證券日報》記者將持續(xù)關注。

（編輯 上官夢露）