本報(bào)見習(xí)記者 曹琦

    9月17日，ST昌九公告，擬將公司母公司截至評(píng)估基準(zhǔn)日除貨幣資金、待抵扣進(jìn)項(xiàng)稅及所得稅以外的全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，與上海享銳等14名交易對(duì)方所持中彥科技全部股份中的等值部分進(jìn)行置換。

    本次交易中擬置出資產(chǎn)作價(jià)7072.31萬元，擬置入資產(chǎn)作價(jià)35.37億元。上市公司將以現(xiàn)金方式和發(fā)行股份方式購(gòu)買剩余差額部分。交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司，上市公司的控股股東將變更為上海享銳，實(shí)際控制人變更為葛永昌，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為第三方在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)。

    擬超35億元置入中彥科技

    9月17日，ST昌九發(fā)布重大資產(chǎn)置換方案。交易前，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為丙烯酰胺的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為第三方在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)。

    本次交易以發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式，擬置入資產(chǎn)中彥科技100%股份，扣除分紅后作價(jià)35.37億元。

    ST昌九擬以4.62元/股的發(fā)行價(jià)，非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過3.3億元，其中昌九集團(tuán)指定方杭州昌信擬認(rèn)購(gòu)不超過2億元，中彥科技實(shí)際控制人指定方上海享銳擬認(rèn)購(gòu)不超過1.3億元。本次交易完成后，ST昌九實(shí)際控制人變更為葛永昌，上海享銳將成為公司控股股東，上海鵠睿、NQ3及Orchid將成為公司持股5%以上股東。

    本次重大資產(chǎn)重組包含業(yè)績(jī)承諾要約，上海享銳等14名股東承諾中彥科技在2020年度、2021年度和2022年度合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1.499億元、1.92億元及2.21億元。若本次重大資產(chǎn)重組未能于2020年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2023年度。

    上海享銳等14名業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾，中彥科技在2023年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于2.495億元。如未完成業(yè)績(jī)承諾，將對(duì)ST昌九進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

    返利網(wǎng)首次公開披露業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)

    中彥科技主要業(yè)務(wù)載體為第三方返利導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)返利網(wǎng)，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為9.34億元、7.15億元、6.11億元和2.12億元，凈利潤(rùn)分別為1.94億元、1.496億元、1.36億元和6608.20萬元。

    “截至2020年6月30日，中彥科技相關(guān)產(chǎn)品累計(jì)注冊(cè)用戶2.6億，月活躍用戶超1364萬。2020年1-6月，月活躍用戶增長(zhǎng)了近60%。”返利網(wǎng)有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“報(bào)告期內(nèi)，返利網(wǎng)全面發(fā)力美食外賣、旅行票務(wù)等本地生活場(chǎng)景，并加大了包括小程序在內(nèi)的全渠道應(yīng)用場(chǎng)景的運(yùn)營(yíng)和推廣，助力公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。”

    根據(jù)艾瑞咨詢《2020年中國(guó)在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)行業(yè)研究報(bào)告》，2019年第三方導(dǎo)購(gòu)類應(yīng)用中，“返利網(wǎng)”APP月獨(dú)立設(shè)備數(shù)、月總使用次數(shù)名列行業(yè)第一。“隨著電商旺季來臨，三四季度用戶采購(gòu)需求將大幅上升，電商平臺(tái)、品牌方也會(huì)加大促銷活動(dòng)、品牌投放的力度，在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)營(yíng)收也將相應(yīng)增長(zhǎng)。”上述負(fù)責(zé)人告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

    公告顯示，中彥科技毛利率為79.19%，略高于行業(yè)平均水平。2020年1-6月，剔除P2P理財(cái)業(yè)務(wù)影響后，中彥科技凈利潤(rùn)為6608.20萬元，凈利潤(rùn)總體呈上升趨勢(shì)。從收入結(jié)構(gòu)上看，2019年以來，中彥科技獲得了更多電商平臺(tái)和品牌商客戶的廣告訂單，品牌類廣告收入占比由2018年的58.75%上漲至2020年的85.49%。

    此前，返利網(wǎng)創(chuàng)始人兼CEO葛永昌也曾在公開場(chǎng)合表示，“省錢是用戶不變的剛需，幫助用戶省錢是返利網(wǎng)不變的訴求。過去十四年我們一直在幫用戶省錢，關(guān)心省錢背后的邏輯，未來二十年我們還會(huì)繼續(xù)專注在省錢這個(gè)賽道。”

    在國(guó)家政策扶持及消費(fèi)升級(jí)的帶動(dòng)下，在線導(dǎo)購(gòu)行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，覆蓋場(chǎng)景由網(wǎng)絡(luò)零售逐步拓展至本地生活、在線旅游等領(lǐng)域，今后兩年行業(yè)營(yíng)業(yè)收入規(guī)模復(fù)合增速預(yù)期超過15%。“在競(jìng)爭(zhēng)加劇、流量成本日益走高的大環(huán)境下，在線導(dǎo)購(gòu)平臺(tái)的發(fā)展也面臨挑戰(zhàn)。借殼上市這種模式，對(duì)于耗不起運(yùn)營(yíng)和時(shí)間的企業(yè)來說，可謂是最佳的選擇。只要選擇的“殼資源”已經(jīng)是一家上市公司，很多方面的審核都可以跳過，加快上市進(jìn)程。”清暉智庫(kù)創(chuàng)始人、經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受記者采訪時(shí)表示。

（編輯 袁元）