大股東違規(guī)擔(dān)保和資金占用的“沼澤”，讓*ST圍海泥足深陷，也讓公司實(shí)控人之一的馮全宏跌入了深淵。

    9月11日晚間，*ST圍海公告，馮全宏因涉嫌挪用資金，被寧波市公安局高新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局認(rèn)為符合刑事立案標(biāo)準(zhǔn)，已被立案偵查。

    在相繼上演了搶公章、股東掐架、11名高管集體請辭等一系列內(nèi)斗“戲碼”后，接踵而至的監(jiān)管問詢函和立案調(diào)查書則進(jìn)一步揭開了公司內(nèi)控失效、大股東違規(guī)占款、子公司失控等更多“窟窿”。

    因2019年年報被出具無法表示意見的審計(jì)報告，*ST圍海已于今年4月30日起被實(shí)行“退市風(fēng)險警示”。8月底，公司控股股東圍?？毓梢再Y不抵債為由，向?qū)幉ㄖ性禾峤涣酥卣暾垥?。進(jìn)入保殼關(guān)鍵期的*ST圍海將走向何方，仍未可知。

    既是“背鍋俠”又是“提款機(jī)”

    最新公告顯示，馮全宏所涉案件尚處于調(diào)查階段，尚未收到公安機(jī)關(guān)結(jié)論性調(diào)查意見。由于其未擔(dān)任公司任何職務(wù)，上述事項(xiàng)不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

    馮全宏此次“攤上事兒”早已有跡可循?；厮荽饲肮?，2018年11月至2019年3月，馮全宏曾以*ST圍海名義，為“兄弟公司”圍海貿(mào)易及控股股東圍海控股的關(guān)聯(lián)方朗佐貿(mào)易等主債務(wù)人獲取長安銀行寶雞支行的4.6億元承兌匯票提供擔(dān)保。此外，2019年3月，馮全宏將*ST圍海子公司圍海工程在寶雞支行的1.4億元存單作為對朗佐貿(mào)易開立承兌匯票的擔(dān)保。兩者合計(jì)金額達(dá)6億元。

    以“對外構(gòu)成越權(quán)和無權(quán)代表”等為由，去年10月，*ST圍海與圍海工程將馮全宏、寶雞支行、朗佐貿(mào)易、圍?？毓?、圍海貿(mào)易等告上法庭。目前，該案被移送陜西省寶雞市中級人民法院處理。

    在內(nèi)控存在重大缺陷的情況下，上市公司不僅淪為大股東違規(guī)擔(dān)保的“背鍋俠”，還成了關(guān)聯(lián)方占用資金的“提款機(jī)”。經(jīng)查，*ST圍海還可能涉嫌存在資金通過上市公司項(xiàng)目部員工或勞務(wù)公司等中間方被控股股東及相關(guān)方占用的情況，涉及累計(jì)發(fā)生金額初步統(tǒng)計(jì)達(dá)5.02億元。

    今年5月的現(xiàn)場調(diào)查，讓寧波證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)了公司更多問題。2019年，*ST圍海因6億元長安銀行的存單被轉(zhuǎn)至長安銀行的保證金賬戶，將6億元貨幣資金全部調(diào)整至對控股股東關(guān)聯(lián)方朗佐貿(mào)易和圍海貿(mào)易的其他應(yīng)收款，并全額計(jì)提了資產(chǎn)減值損失。對此，監(jiān)管發(fā)函追問“以上會計(jì)處理事項(xiàng)是否合規(guī)”，并要求公司聘請有相關(guān)資格的中介機(jī)構(gòu)發(fā)表專項(xiàng)意見。

    *ST圍海在最新公告中回應(yīng)稱，由于事項(xiàng)特殊且復(fù)雜，多家會計(jì)師事務(wù)所均表示不便參與。經(jīng)多方磋商，公司最終確定由亞太會計(jì)師事務(wù)所接手。目前相關(guān)核查工作正在推進(jìn)中，故申請延期回復(fù)上述關(guān)注函。

    值得玩味的是，“臨危受命”的亞太會計(jì)師事務(wù)所實(shí)際上也是公司今年8月剛宣布更換的年審機(jī)構(gòu)。而原審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所給公司2019年年報出具的審計(jì)報告為“無法表示意見”。

    優(yōu)化資產(chǎn)還是“引狼入室”？

    3年前的一起并購重組，則為*ST圍海連續(xù)上演的另一出“鬧劇”埋下了伏筆。

    *ST圍海8月20日晚公告，因新任董事、監(jiān)事無法進(jìn)入控股子公司上海千年履職，且后者拒絕提供財務(wù)數(shù)據(jù)導(dǎo)致公司無法知曉其財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，經(jīng)公司審慎判定，已對上海千年失去控制。

    這家“失控”的上海千年，系上市公司2017年斥資14億元向千年投資、仲成榮等31名交易對方收購而得。彼時，這塊標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)力曾廣為市場看好。目前公司合計(jì)持有上海千年89.46%股權(quán)。

    該次交易完成后，千年投資以二股東身份順利“入駐”*ST圍海。2019年8月，上海千年董事長、實(shí)控人仲成榮攜新的管理層成員正式上任，“接棒”原董事長馮全宏。

    然而，僅3個月后，曾“喜結(jié)連理”的兩家公司卻迅速反目。去年12月13日，*ST圍海以一場“公章?lián)寠Z戰(zhàn)”，將前兩大股東間的暗流涌動公之于眾。

    據(jù)披露，當(dāng)時大股東圍?？毓商崦臄M任董事馮婷婷等人以“為了公司順利發(fā)展，減輕財務(wù)總監(jiān)個人壓力”為由，要求時任財務(wù)總監(jiān)胡壽勝將公司財務(wù)專用章、財務(wù)部門章及公司所有網(wǎng)銀U盾移交。

    隨后，大股東方面通過提請召開臨時股東大會，要求罷免時任管理層。作為回應(yīng)，包括仲成榮在內(nèi)的公司11位時任董監(jiān)高集體請辭。

    最終，這場“宮斗”以大股東方面的上位告終。去年12月24日，馮全宏之女馮婷婷當(dāng)選上市公司董事長。不過，*ST圍海與上海千年之間的纏斗卻遠(yuǎn)未結(jié)束。

    今年5月，上海千年拒絕了*ST圍海提請召開臨時股東大會的要求，且一直未提供4-6月份的財務(wù)報表。8月20日，公司判定對其失去實(shí)質(zhì)性控制。

    值得一提的是，8月19日，仲成榮、湯雷兩人就上海千年股份轉(zhuǎn)讓合同的糾紛向上海仲裁委員會提出仲裁申請，根據(jù)此前與上市公司簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，要求*ST圍海分別向兩人支付2.22億元、859.11萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)費(fèi)用。

    對此，*ST圍海表示，公司未在內(nèi)部檔案中找到關(guān)于該協(xié)議書的任何記載，包括協(xié)議原件及復(fù)印件、公司經(jīng)營會議記錄、董事會會議記錄及審批、股東大會會議記錄及審批，公司重大資產(chǎn)重組的一系列公告中亦從未披露過存在上述協(xié)議。

    “千瘡百孔”后能否絕地重生？

    公司幾近失效的內(nèi)控下，2019年以來，*ST圍海原本正常的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)也逐漸“脫軌”。

    去年年報顯示，公司實(shí)現(xiàn)營收34.38億元，同比下降2.89%，其中建筑施工收入26.60億元，同比下降14.82%；歸母凈利潤虧損14.22億元，同比下降662.12%。

    與此同時，多項(xiàng)財務(wù)指標(biāo)的惡化也揭示了公司運(yùn)營的舉步維艱。如信用度下降導(dǎo)致公司對供應(yīng)商的付款增加、銀行逐步減少對公司的貸款額度，*ST圍海2019年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額流出7292.35萬元，同比下降199.16%；公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額亦同比大幅減少429.49%。

    雪上加霜的是，2019年，公司還對存在減值跡象的資產(chǎn)、單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收款項(xiàng)等，共計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和壞賬準(zhǔn)備14.79億元。

    面對這份不如人意的財報，公司時任監(jiān)事王志強(qiáng)和董事張晨旺表示不能保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，審計(jì)機(jī)構(gòu)亦對其出具了無法表示意見的審計(jì)報告。今年上半年，*ST圍海也未能扭轉(zhuǎn)頹勢，凈利潤繼續(xù)虧損3064.33萬元，同比下降173.59%。

    除了業(yè)績大幅滑坡之外，*ST圍海還面臨著多起訴訟與立案調(diào)查。2019年7月12日，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

    另據(jù)寧波證監(jiān)會向*ST圍海、公司控股股東及實(shí)控人等出具的《行政監(jiān)管措施決定書》，*ST圍海還存在與控股股東圍?？毓晒灿镁C合管理信息系統(tǒng)、2019年業(yè)績預(yù)告修正公告披露不及時、董事會會議記錄不完整、內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范等諸多問題。

    今年8月，公司控股股東圍海控股及關(guān)聯(lián)公司圍海貿(mào)易、朗佐貿(mào)易等，以“明顯缺乏清償能力”“具有重整挽救價值，且重整具有較高的可行性”為由，向?qū)幉ㄊ兄性禾峤涣酥卣暾垥?/p>

    公司表示，該重整申請能否被法院受理尚具有重大不確定性。若重整順利實(shí)施，將有利于改善控股股東資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為上市公司引入戰(zhàn)略投資者，并解決控股股東對公司的違規(guī)擔(dān)保、資金占用等一系列問題。

    對于“披星戴帽”的*ST圍海而言，如今已行至生死存亡的關(guān)鍵時刻。隨著實(shí)控人馮全宏被刑事立案，大股東提交重整申請，“千瘡百孔”的*ST圍海能否迎來轉(zhuǎn)機(jī)？還需拭目以待。