本報(bào)記者 黃群

    正欲轉(zhuǎn)投央企的江南化工8月10日披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬向包括特能集團(tuán)在內(nèi)的多個交易對象非公開發(fā)行股份，購買北方爆破100%股權(quán)、北方礦服49%股權(quán)、北方礦投49%股權(quán)、慶華汽車65%股權(quán)和廣西金建華90%股權(quán)。

    由于北方礦服和北方礦投均為北方爆破通過全資子公司中寶資源持有51%股權(quán)的控股子公司。本次交易后，北方爆破、北方礦服和北方礦投將成為江南化工的全資子公司；慶華汽車和廣西金建華將成為江南化工控股子公司。

    預(yù)案顯示，本次交易發(fā)行價格的市場參考價為定價基準(zhǔn)日前120個交易日的江南化工股票交易均價5.53元/股，最終發(fā)行價格為4.98元/股，不低于市場參考價的90%，

    而截至預(yù)案簽署日，與標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)的審計(jì)、評估工作尚未完成。江南化工表示，標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。屆時，交易對方將參照證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)則，與上市公司另行簽訂業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，對業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)木唧w事宜進(jìn)行約定。

    預(yù)案顯示，此次擬購買的資產(chǎn)中，北方爆破兵器工業(yè)集團(tuán)核心的民爆業(yè)務(wù)國際化發(fā)展平臺，國內(nèi)炸藥許可能力5.7萬噸，國外炸藥生產(chǎn)能力10萬噸，爆破一體化服務(wù)國際業(yè)務(wù)布局輻射緬甸、納米比亞、剛果、蒙古，積累了豐富了爆破一體化服務(wù)國際化運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，也形成了穩(wěn)定的國際業(yè)務(wù)收入來源和業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)。

    此外，北方礦服及其控制主體主要在緬甸、納米比亞和剛果為客戶提供爆破服務(wù)；北方礦投參股49%股份的ET公司主要在蒙古從事爆破服務(wù)；慶華汽車主要從事汽車安全系統(tǒng)點(diǎn)火具、微型氣體發(fā)生器、產(chǎn)氣藥劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；廣西金建華是廣西區(qū)內(nèi)品種齊全的民爆器材生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有乳化炸藥（含現(xiàn)場混裝乳化炸藥）生產(chǎn)許可能力22000噸/年、導(dǎo)爆管雷管生產(chǎn)許可能力2000萬發(fā)/年以及工業(yè)電子雷管生產(chǎn)許可能力2670萬發(fā)/年。

    “重組后的江南化工工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能將超過30萬噸，躋身國內(nèi)民爆企業(yè)前三甲。”有民爆專家對《證券日報(bào)》記者稱。

    據(jù)該人士介紹，民爆行業(yè)下游需求主要受工程建設(shè)、礦山建設(shè)多少的影響。我國南部地區(qū)多山，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要架設(shè)橋梁、開挖隧道，所以炸藥需求量大，反觀北方地區(qū)多是平原，因此南部地區(qū)集中了大部分民爆企業(yè)。

    “民爆行業(yè)受國家嚴(yán)格管控，且政策鼓勵民爆企業(yè)兼并重組，所以一般而言各民爆企業(yè)的工業(yè)炸藥設(shè)計(jì)許可產(chǎn)能都會做的比較大，當(dāng)下游需求一般的時候開工率就下來，當(dāng)下游需求多的時候開工率就提高一些。工業(yè)炸藥的原材料主要是硝酸銨，這個原材料在整個工業(yè)炸藥產(chǎn)品中用量的占比超過90%，所以炸藥的定價一部分是受硝酸銨價格的影響。另外一個重要因素是，由于各個區(qū)域的市場環(huán)境各不相同，造成各區(qū)域民爆企業(yè)的利潤率相差也比較大。像我所在的貴州地區(qū)，行政壟斷下政府有指導(dǎo)價格，加上個別企業(yè)跟地方公安系統(tǒng)關(guān)系比較近，一般民用工程的炸藥能賣到每噸13000元，而有的企業(yè)可能價格還不到10000元。”上述人士告訴《證券日報(bào)》記者。

    值得注意的是，截至預(yù)案簽署日，江南化工控制權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未實(shí)施完畢，目前上市公司控股股東仍為盾安控股，實(shí)際控制人仍為姚新義。待特能集團(tuán)收購上市公司股份完成后，將實(shí)際支配江南化工29.99%股份的表決權(quán)，成為其控股股東，兵器工業(yè)集團(tuán)成為上市公司實(shí)際控制人。

    為避免同業(yè)競爭，特能集團(tuán)承諾，在本次交易完成后12個月內(nèi)，將啟動將其控制的符合注入條件的民爆資產(chǎn)分批或一次性注入江南化工；同時，在本次交易完成后60個月內(nèi)特能集團(tuán)將完成相關(guān)民爆資產(chǎn)注入程序，實(shí)現(xiàn)其民爆資產(chǎn)的整體上市。

    “總體看來，這筆交易一方面加快了兵工集團(tuán)旗下民爆類資產(chǎn)證券化的步伐，另一方面也增厚了江南化工民爆業(yè)務(wù)的收入。”一位接近江南化工的業(yè)內(nèi)人士對《證券日報(bào)》記者表示，“要知道，江南化工主業(yè)是民爆跟新能源，公司新能源資產(chǎn)主要就是光伏電站，目前仍有大量新能源補(bǔ)貼未拿到，未來什么能拿到?jīng)]有時間表，這也嚴(yán)重影響了上市公司自身的造血能力，所以只能通過做強(qiáng)民爆業(yè)務(wù)收入來穩(wěn)固未來發(fā)展。這兩年，盾安控股一直在尋找接盤江南化工的交易方，下游礦山、基建類企業(yè)雖然也有民爆業(yè)務(wù)，但是規(guī)模都偏小，工業(yè)炸藥的庫存又有很多安全方面的考量，一般企業(yè)都不愿意接管這個燙手的山芋，兵工集團(tuán)的入主應(yīng)該是個雙贏的局面。”

    公告顯示，兵器工業(yè)集團(tuán)目前擁有包括北方導(dǎo)航、凌云股份、晉西車軸、光電股份、內(nèi)蒙一機(jī)、北方股份、北方國際、長春一東、華錦股份、中兵紅箭、北化股份等共11家A股上市平臺。

（編輯 上官夢露）