日前，新華都（002264，SZ）披露《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》稱：“公司管理層在測算商譽減值金額時與評估師不存在分歧。”披露預計計提金額存在差異為“兩次預計計提金額的測算依據(jù)不同”。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述關注函事項與新華都此前的兩份公告有關。2月28日，新華都披露的《關于計提商譽減值準備的公告》顯示，擬計提商譽減值準備金額約為4.53億元。但董事會上，新華都董事徐潘華在審議該事項時投了棄權(quán)票。

    1月23日，新華都披露的披露《2019年業(yè)績預告》稱，預計需要計提商譽減值準備3.6億~4.2億元。兩份公告相差1個月左右時間，但兩次公告預計計提金額存在差異。

    深交所關注“計提金額差異”

    董事徐潘華審議計提商譽減值事項時投棄權(quán)票，棄權(quán)原因系“對于減值測試具體方法和結(jié)果建議公司需要進一步和評估師做相關分析工作，特別是對于有不同看法的事項以及處理方法”。深交所就此要求新華都補充披露在測算商譽減值金額時與評估師存在的主要分歧，并說明其測算方法及計提金額是否合理。

    新華都表示，其管理層在測算商譽減值金額時與評估師不存在分歧。新華都管理層和評估師、會計師一致認為，企業(yè)資產(chǎn)組組合財務報表列示貨幣資金3.92億元，其中應付票據(jù)保證金3.76億元，屬于企業(yè)正常經(jīng)營資金，該資金不屬于溢余資金，相關測算方法及擬計提減值金額合理。

    而董事徐潘華對貨幣資金3.92億元在公司評估模型中全部不作為溢余資金處理，并造成公司評估模型所得結(jié)果所隱含的久愛企業(yè)價值是否反映久愛的公允價值持保留意見。

    除此以外，深交所要求新華都具體說明兩次商譽減值準備預計金額存在差異的原因。

    對此，新華都解釋稱，《2019年度業(yè)績預告》披露時，標的公司相關的財務數(shù)據(jù)審計工作以及商譽減值金額測算工作尚處于初步階段，經(jīng)公司與評估師、會計師初步溝通，根據(jù)當時標的公司財務報表列示凈利潤與預期凈利潤的差額，按2018年評估估值倍數(shù)進行初步測算計提金額，受審計和評估工作進度影響，兩次預計計提金額的測算依據(jù)不同，故兩次披露的預計商譽減值準備金額存在差異。

    折戟高溢價并購

    新華都2月28日公布《2019年度業(yè)績快報》稱，2019年度營業(yè)收入約為60.31億元，同比下降11.95%；歸母凈利潤約虧損7.41億，同比下降4426.90%。

    新華都于2016年1月完成對久愛致和（北京）科技有限公司（以下簡稱久愛致和）、久愛（天津）科技發(fā)展有限公司（以下簡稱久愛天津）、瀘州聚酒致和電子商務有限公司（以下簡稱瀘州致和）三家公司的全資收購。

    上述三家公司100%的股權(quán)的交易對價為7.6億元，因此在合并資產(chǎn)負債表中形成商譽金額6.78億元。

    此次新華都針對上述并購所形成的商譽擬計提商譽減值準備金額4.53億元。

    值得注意的是，2015年12月17日新華都的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》（以下簡稱《報告書》）顯示，久愛致和、久愛天津及瀘州致和的賬面凈資產(chǎn)分別為873萬元、1808萬元及1165萬元，而評估價為1.47億元、2.23億元及3.90億元，增值率分別為1579%、1133%及3249%。

    對于評估增值率較高，彼時新華都在《報告書》中稱，主要原因是標的資產(chǎn)所處行業(yè)高速成長，標的公司采取以效果營銷為核心的電商運營服務和互聯(lián)網(wǎng)全渠道銷售（包括定制化產(chǎn)品和非定制產(chǎn)品）的業(yè)務組合策略具有較強的競爭優(yōu)勢和盈利能力。

    在今年2月29日的《關于計提商譽減值準備的公告》中，新華都解釋稱，受市場推廣形式發(fā)生變化，廣告成本增加，為保持并提高市場規(guī)模，上述計提商譽減值的公司加大推廣促銷力度，導致市場推廣費用增加。同時，受互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競爭加劇、客戶預算減少等的影響，上述計提商譽減值公司互聯(lián)網(wǎng)運營服務業(yè)務利潤較去年同比下降近40%。

    3月9日，新華都以4.25元/股收盤，相對2019年4月3日收盤的7.28元/股，不到一年的時間，跌幅超70%。