四年前斥9億元巨資并購(gòu)的醫(yī)藥研發(fā)外包新業(yè)務(wù)板塊，如今成為亞太藥業(yè)的燙手山芋——先是業(yè)績(jī)突然大幅下降，接著查出旗下公司違規(guī)擔(dān)保。12月24日晚，亞太藥業(yè)公告，已經(jīng)徹底喪失對(duì)全資子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（簡(jiǎn)稱“上海新高峰”）及其全資子公司上海新生源醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“上海新生源”）的控制。

    亞太藥業(yè)表示，上海新高峰及其子公司不再納入公司合并報(bào)表范圍，將對(duì)公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。亞太藥業(yè)此前披露三季報(bào)時(shí)表示，擬在2019年度對(duì)上海新高峰計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過(guò)6.7億元，同時(shí)預(yù)計(jì)全年凈利潤(rùn)虧損6.5億元至7.5億元。

    喪失控制

    亞太藥業(yè)12月24日晚公告稱，此前查出上海新高峰的全資子公司上海新生源存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，且2019年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)大幅下降。為全面核實(shí)相關(guān)情況，加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，公司于2019年11月25日派工作組進(jìn)駐上海新高峰，但管控工作受阻。

    公告稱，截至目前工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對(duì)其實(shí)施控制。同時(shí)，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進(jìn)駐前已相繼離職，公司無(wú)法掌握上海新高峰及其子公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無(wú)法對(duì)上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司已事實(shí)上對(duì)上海新高峰及其子公司失去控制。

    回溯公告，2015年12月，亞太藥業(yè)以9億元現(xiàn)金收購(gòu)上海新高峰100%的股權(quán)，業(yè)務(wù)范圍由此延伸至醫(yī)藥研發(fā)外包服務(wù)，亞太藥業(yè)也新增了6.7億元商譽(yù)。

    當(dāng)時(shí)的交易規(guī)定了業(yè)績(jī)承諾。上海新高峰在連續(xù)三年完成業(yè)績(jī)承諾后，2018年的完成率僅為87.86%，但四年累計(jì)完成率仍然達(dá)101.71%，亞太藥業(yè)2018年并未對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。如今業(yè)績(jī)承諾期一結(jié)束，上海新高峰就“狀況百出”。

    業(yè)績(jī)變臉

    亞太藥業(yè)2019年半年報(bào)顯示，今年上半年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.48億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4154.49萬(wàn)元，分別同比下降28.86%、51.5%。報(bào)告期內(nèi)，公司臨床研究服務(wù)收入較上年同期減少54.92%，主要系子公司上海新高峰受仿制藥一致性評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)進(jìn)展及CRO基地建設(shè)及運(yùn)營(yíng)未達(dá)預(yù)期，項(xiàng)目進(jìn)展有所延緩等致使?fàn)I業(yè)收入下降所致。

    今年前三季度，亞太藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.25億元，同比減少24.37%；凈利潤(rùn)為690.86萬(wàn)元，同比減少95.85%；扣非后凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧702.36萬(wàn)元，同比減少104.36%。亞太藥業(yè)預(yù)計(jì)2019年全年凈利潤(rùn)虧損6.5億元至7.5億元。其中，對(duì)子公司上海新高峰計(jì)提巨額商譽(yù)減值是虧損的重要原因之一。公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計(jì)提商譽(yù)減值損失不超過(guò)6.7億元。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，上海新高峰實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)占各期上市公司扣非歸母凈利潤(rùn)的比重分別達(dá)到91%、75%、73%。

    2015年，亞太藥業(yè)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，以9億元現(xiàn)金收購(gòu)上海新高峰100%股權(quán)。當(dāng)年12月，上海新高峰100%股權(quán)完成過(guò)戶。高溢價(jià)收購(gòu)下，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，2015年至2018年，上海新高峰扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于8500萬(wàn)元、10625萬(wàn)元、13281萬(wàn)元、16602萬(wàn)元。根據(jù)亞太藥業(yè)此前披露的業(yè)績(jī)承諾完成鑒證報(bào)告，2015年至2018年，上海新高峰分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)9977.43萬(wàn)元、10783.84萬(wàn)元、14497.44萬(wàn)元、14586.63萬(wàn)元，完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

    矛盾升級(jí)

    10月28日，亞太藥業(yè)發(fā)布公告稱，上海新高峰旗下子公司上海新生源存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。隨后，在公司董事會(huì)對(duì)三季報(bào)的審議中，公司董事、上海新高峰原實(shí)控人、現(xiàn)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理任軍對(duì)該議案投下反對(duì)票，并對(duì)上述亞太藥業(yè)的指控做出否認(rèn)。

    根據(jù)亞太藥業(yè)公告，2019年3月，上海新生源為三萬(wàn)藥業(yè)所欠安徽鑫華坤專利轉(zhuǎn)讓費(fèi)、技術(shù)服務(wù)費(fèi)等合計(jì)4461萬(wàn)元承擔(dān)連帶付款責(zé)任。2019年1月，上海新生源對(duì)溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康之間的主債務(wù)合伙份額轉(zhuǎn)讓剩余款7500萬(wàn)元及逾期付款利息承擔(dān)連帶責(zé)任保證。

    2019年5月，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金向浙江省溫州市中級(jí)人民法院起訴，要求判令被告康成健康立即按約定支付合伙份額轉(zhuǎn)讓款6201萬(wàn)元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作為連帶責(zé)任保證人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。2019年8月21日，溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金、康成健康、上海新生源簽署《和解協(xié)議書》，上海新生源承諾向溫州轉(zhuǎn)型升級(jí)基金支付剩余未付份額轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)、相關(guān)利息及訴訟費(fèi)等費(fèi)用共計(jì)6950.53萬(wàn)元。隨后，任軍也簽署協(xié)議，表示若上海新生源違反《和解協(xié)議書》約定，未按期支付份額退出款項(xiàng)及其利息與費(fèi)用的，任軍自愿以個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)上述還款責(zé)任。

    亞太藥業(yè)表示，上海新生源的兩筆對(duì)外擔(dān)保，都未經(jīng)正常的審批決策程序，是擅自為他人提供擔(dān)保。“上述違規(guī)事項(xiàng)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)決議程序，公司亦未予以追認(rèn)，公司將積極應(yīng)對(duì)，主張上述違規(guī)擔(dān)保對(duì)公司不發(fā)生效力。”

    公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議三季度報(bào)告，任軍對(duì)該議案投反對(duì)票。反對(duì)理由包括上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，同時(shí)上海新高峰管理層無(wú)法得到充分授權(quán)，平臺(tái)建設(shè)停滯，項(xiàng)目實(shí)施款項(xiàng)不予支持等，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，才造成上海新高峰的業(yè)績(jī)下滑。