12月2日晚間，賽摩電氣（300466）連發(fā)30多份公告，核心內容是，賽摩電氣擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，購買廣浩捷100%股權，經交易各方協(xié)商確定廣浩捷100%股權的交易價格為6億元。

    這是賽摩電氣第二次對廣浩捷發(fā)起收購，距今年10月19日宣布終止收購廣浩捷不過才一個半月。12月5日，深交所下發(fā)重組問詢函，對標的資產的盈利能力、現(xiàn)金分紅等事宜進行了詳細問詢。

    根據(jù)賽摩電氣彼時披露的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式購買廣浩捷100%股權，其中發(fā)行股份支付金額總計3.327億元，現(xiàn)金支付金額總計2.673億元，合計6億元。同時非公開發(fā)行股份募集不超過3.32億元的配套資金。

    草案中，廣浩捷的現(xiàn)金分紅一事引發(fā)了深交所的關注。公告顯示，2018年10月25日，廣浩捷作出股東會決議，向其全體股東現(xiàn)金分紅4000萬元。深交所要求說明廣浩捷做出上述分紅的原因及合理性，并結合廣浩捷自評估基準日以來的資產和經營狀況，說明廣浩捷的評估值是否應當相應調整以及交易對價維持不變是否合理。

    另外，交易對方楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、于澤及納特思投資作為業(yè)績補償義務人承諾，廣浩捷2018年、2019年和2020年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4500萬元、5500萬元及7000萬元。

    深交所要求公司結合行業(yè)平均增速、市場競爭情況、在手訂單以及后續(xù)訂單獲取的可持續(xù)性、毛利率變動等因素，補充說明本次評估相關收入、費用和現(xiàn)金流預測是否審慎合理，標的公司盈利預測是否具有可實現(xiàn)性。

    值得關注的是，重組方案顯示，廣浩捷報告期內前五大客戶銷售收入占比均高于60%，如果客戶終止與其合作關系，將會對廣浩捷的經營造成不利影響。

    對此，深交所要求明確說明廣浩捷與其報告期內前五大客戶是否存在關聯(lián)關系，廣浩捷是否對前五大客戶存在重大依賴，是否具有應對重要客戶流失的措施和能力等問題。

    公告顯示，上述交易完成后，楊海生等6名自然人持有的賽摩電氣股份在滿足相關條件的情況下三年內按照30%、30%、40%的比例逐次解除鎖定。

    深交所要求分析說明如若承諾期內標的公司業(yè)績大幅波動，上述鎖定安排能否保障交易對方業(yè)績補償承諾的履行，是否存在股份不足以履行業(yè)績補償承諾的風險。

    實際上，此次已是賽摩電氣二度收購廣浩捷。早在2017年，賽摩電氣就啟動了購買廣浩捷100%股權的計劃。2017年10月15日，上市公司披露重組預案，擬作價6億元收購廣浩捷100%股權。重組耗時長達一年，最終于今年10月19日宣布終止此次重組。

    對于交易終止的原因，賽摩電氣表示，是因交易歷時較長，資本市場發(fā)生較大變化，為切實維護上市公司和廣大投資者利益，經公司董事會研究并經與交易各方友好協(xié)商，最終終止了收購事項。

    在宣告交易終止的同時，賽摩電氣也表示“后續(xù)公司將適時繼續(xù)推進和珠海廣浩捷公司相關重組事項，并嚴格按照規(guī)定及時履行信息披露義務”。