種種跡象顯示，圍繞金鼎鋅業(yè)股權(quán)的博弈格局已悄然生變。隨著中國鋁業(yè)（2.87-4.33%）集團有限公司（簡稱“中鋁集團”）與云南省政府戰(zhàn)略合作的推進，金鼎鋅業(yè)的資產(chǎn)歸屬問題再度引發(fā)宏達股份一些中小投資者關(guān)注。“目前金鼎鋅業(yè)是云南方面在實際經(jīng)營管理。”11月26日，云南一位知情人士告訴中國證券報記者，金鼎鋅業(yè)合同糾紛案目前二審尚未最終宣判，各方都在等待。

    中國證券報記者注意到，金鼎鋅業(yè)的董事會成員大半來自云南國資一方。對此，一位資深會計師表示，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，宏達股份已經(jīng)喪失金鼎鋅業(yè)控制權(quán)。依據(jù)會計準則，公司不能將金鼎鋅業(yè)納入合并報表。一旦最終被審計機構(gòu)認定，宏達股份財務指標將發(fā)生較大變化。

    宏達股份的核心資產(chǎn)

    金鼎鋅業(yè)是宏達股份的核心資產(chǎn)。目前，宏達股份持有其60%股權(quán)。其他四方股東分別為云南冶金集團股份有限公司（簡稱“云冶集團”，持股20.4%）、蘭坪縣財政局（持股10.12%）、怒江州國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司（持股8.28%）、云南銅業(yè)（集團）有限公司（持股1.20%）。

    根據(jù)宏達股份過往公告，金鼎鋅業(yè)是國內(nèi)鋅資源開發(fā)、冶煉的重點企業(yè)之一，擁有亞洲儲量最大，世界儲量第四的云南蘭坪鉛鋅礦。截至2017年12月31日，云南蘭坪鉛鋅礦保有可采鋅金屬量506.93萬噸，鉛金屬量124.13萬噸；2017年度開采鋅金屬量15.44萬噸，鉛金屬量1.84萬噸。

    宏達股份持有金鼎鋅業(yè)60%股權(quán)。其中，51%股權(quán)系公司于2003年-2006年通過向金鼎鋅業(yè)增資4.96億元取得，另外9%股權(quán)系公司于2009年從宏達集團以9.29億元作價受讓取得。

    2017年1月，因合同糾紛，金鼎鋅業(yè)云南方面四家國有股東——云冶集團、怒江州國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司、蘭坪縣財政局、云南銅業(yè)（集團）有限公司起訴宏達集團和宏達股份，請求法院判決最初的增資協(xié)議無效且追償相關(guān)利益。

    至此，云南方面四家國資股東與宏達股份的矛盾徹底爆發(fā)。

    金鼎鋅業(yè)確實是一塊肥肉。中國證券報記者統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2004年-2017年，金鼎鋅業(yè)每年的凈利潤波動區(qū)間為0.05億元-12.77億元，從未出現(xiàn)過虧損。

    不過，這塊肥肉目前處于云南方股東控制之中。云冶集團相關(guān)人士告訴中國證券報記者，金鼎鋅業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營管理均在該集團控制之下。金鼎鋅業(yè)工商資料亦證明了這一點。

    中國證券報記者注意到，今年9月29日，金鼎鋅業(yè)董事會發(fā)生巨變。在9名執(zhí)行董事中，至少5名董事均為云南方面股東委派。有資料可查的宏達股份委派的董事僅2名。

    然而，接近宏達集團的知情人士稱，宏達股份對于金鼎鋅業(yè)董事會換屆、法人代表更換一事并不知情。11月27日，中國證券報記者就此致電宏達股份董秘王延俊，未獲回應。

    終審結(jié)果是關(guān)鍵

    金鼎鋅業(yè)股東之間出現(xiàn)糾紛，讓部分宏達股份中小股東寢食難安。其中，宏達股份審計機構(gòu)多次提及上述訴訟可能帶來的嚴重后果。

    2017年9月30日，宏達股份收到云南省高級人民法院《民事判決書》，對上述合同糾紛案做出一審判決。一審判決公司于2003年1月24日簽訂的《云南蘭坪有色金屬有限責任公司增資協(xié)議》無效，確認宏達集團、宏達股份持有云南金鼎鋅業(yè)有限公司60%股權(quán)無效；扣除宏達股份已經(jīng)支付的增資款人民幣4.96億元后，向金鼎鋅業(yè)返還2003年-2012年違法獲得的利潤人民幣10.74億元及計算至前述資金返還完畢之日的銀行同期流動資金貸款利息（截至2016年7月31日，宏達股份應返還利潤本金和利息合計人民幣16.21億元）；宏達集團和宏達股份二被告共同承擔本案全部案件受理費、保全費及律師費等全部訴訟費用。

    宏達股份不服一審判決，就一審判決上訴至最高人民法院。最高人民法院二審已于2018年1月5日開庭。目前，一審判決尚未生效，二審尚在審理過程中，二審結(jié)果存在重大不確定性。

    審計機構(gòu)指出，如果維持原判，宏達股份可能由于持有金鼎鋅業(yè)60%股權(quán)失效，金鼎鋅業(yè)將不能納入合并財務報表。

    截至今年9月30日，金鼎鋅業(yè)總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為43.32億元、22.86億元。2018年1-9月，金鼎鋅業(yè)營業(yè)收入和凈利潤分別為17.09億元、2.27億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量3.30億元。若以三季報為基礎(chǔ)，可能形成合并財務報表所有者權(quán)益減少13.71億元，公司可能涉及應返還利潤本金和利息損失及承擔的訴訟費用。

    截至今年9月末，宏達股份總資產(chǎn)為93.69億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為49.60億元；公司1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入35.50億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.17億元。這意味著，一旦敗訴，宏達股份不僅要損失近30%的凈資產(chǎn)，還需計提逾16億元的預計負債。這對宏達股份中小投資者而言無疑是晴天霹靂。