上周，滬深交易所網(wǎng)站共披露問詢函22封，數(shù)量明顯低于往周。但是，問詢函件數(shù)量上的減少并不代表一線監(jiān)管的放松，從中超控股一天罕見收到3封關注函中即可看出。

    中超控股的紛爭仍未落幕，且有愈演愈烈之勢。自今年8月份以來，深交所至少對中超控股發(fā)出問詢函件16封。11月2日，中超控股連收三封關注函，上市公司、中超集團、鑫騰華等相關各方均遭深交所追問。中超集團在2017年底將所持中超控股20%股份轉(zhuǎn)讓給鑫騰華，上市公司實際控制人由楊飛變更為黃錦光。當時，鑫騰華方面亦有繼續(xù)收購9%股份的計劃，中超集團還做出業(yè)績承諾，成為市場首例“對賭式賣殼”。然而好景不長，在黃錦光入主不久后，中超集團即稱鑫騰華未如期支付第一期股份轉(zhuǎn)讓的尾款，已構(gòu)成了實質(zhì)性違約，合作終止，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。

    今年10月17日，中超集團以持股10%以上股東的身份自行召集股東大會，將黃錦光方面人馬清除出董事會，推薦己方人士上位。在此次股東大會前夕，中超集團及楊飛提起仲裁申請行為保全，經(jīng)法院裁定后，鑫騰華的股東權利遭到凍結(jié)，在股東大會上的投票被宣布無效。鑫騰華方面十分不滿，在會場即提出抗議，然而并沒有改變股東大會的結(jié)果。

    中超控股的股權紛爭被媒體廣泛報道，楊飛多次接受了記者采訪，鑫騰華也曾試圖召開新聞發(fā)布會，但未能成行。深交所始終對此事高度關注，密集發(fā)出關注函追問內(nèi)情。11月2日發(fā)出的3封關注函中，深交所關注的重點是，中超集團是否具備提起股東大會的資格，當初業(yè)績對賭是否存在利潤輸送嫌疑，中超集團及楊飛當前是否已經(jīng)成為中超控股的控股股東及實際控制人。

    有媒體質(zhì)疑中超集團在與鑫騰華的股份轉(zhuǎn)讓中存在9%股份表決權委托的安排，中超集團不具備自行召集和主持臨時股東大會的主體資格。深交所此前已對此進行過問詢，但回復內(nèi)容存在未盡之處。此次，深交所要求中超控股督促中超集團及楊飛補充說明，與鑫騰華簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來，持有的有效表決權的股份比例變動的具體情況及影響；與鑫騰華委托表決權解除后，相關股份的表決權的歸屬情況；轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，在中超控股歷次召開的股東大會中，上述9%股份表決權的行使主體。

    深交所注意到，中超集團8月9日向鑫騰華及中超控股告知終止相關《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要求公司詳細說明其自行召集股東大會之時擁有的表決權的具體數(shù)額，是否滿足“連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上有效表決權的普通股股東”條件。根據(jù)相關規(guī)定，若不滿足這一條件，中超集團則無資格自行召集股東大會。

    深交所還要求中超控股根據(jù)中超集團、楊飛結(jié)合其持股情況、對公司董監(jiān)高委派情況、其他股東股份表決權變動情況等，對照《上市公司收購管理辦法》第八十四條等規(guī)定，核實并說明二者是否已分別成為公司控股股東和實際控制人。

    在最初的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，中超集團向鑫騰華承諾中超控股2018年—2022年的凈利潤分別不低于9000萬元、9675萬元、1.04億元、1.12億元、1.2億元，如任一年度超額完成凈利潤承諾，則超額部分的50%獎勵給中超集團。深交所追問，中超集團8月9日發(fā)出解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知時，上述業(yè)績承諾及獎勵安排是否一并解除。如一并解除，中超控股是否尚需承擔其他義務；如否，公司是否有補償義務。

    深交所注意到，中超控股前三季度業(yè)績較去年同期存在較大增幅，主要原因是處置子公司股權形成較大投資收益及收到子公司業(yè)績補償款較多。結(jié)合這一情況，深交所要求中超控股論證說明公司認可相關業(yè)績補償條款、作出出售資產(chǎn)等決定以提高業(yè)績等行為，是否侵害上市公司利益、是否涉嫌變相向?qū)嶋H控制人或關聯(lián)方輸送利益、是否公平對待其他投資者。