■本報記者 謝嵐 見習記者 王曉悅

    9月5日，中洲控股發(fā)布公告，其全資子公司惠州市中洲置業(yè)有限公司（以下簡稱“中洲置業(yè)”）與中保盈隆（深圳）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中保盈隆”）共同作為甲方，收購惠州市華基投資有限公司（以下簡稱“惠州華基投資”）所持有的惠州市銀泰達實業(yè)有限公司（以下簡稱“惠州銀泰達”或“標的公司”）90%股權(quán)。

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，本次交易標的惠州銀泰達是中合泰富——廣東路橋基金的擔保人，該基金逾期兩年未能如期兌付，惠州銀泰達已身負兩項訴訟，或需以擔保人身份償債。而公告所稱惠州銀泰達的核心資產(chǎn)，華基江山項目的部分房產(chǎn)仍處于查封狀態(tài)，何時解封尚是未知之數(shù)。更值得注意的是，本次交易的擔保人楊偉方可謂“前科”累累，曾欠下近億元巨額借款未還，更曾涉及非法吸存案件，其是否能履行好丙方的責任，令投資者擔憂。

    在回復《證券日報》采訪時，中洲控股表示，對于股權(quán)收購之前銀泰達公司已有的訴訟，在合作協(xié)議中已約定由原股東承擔并負責解決，如原股東未能解決，上市公司有權(quán)在解決該訴訟后，在應向原股東支付的交易對價中進行相應扣除。不過，關(guān)于該事件的解決期限，中洲控股并未給出具體的時間表。

    擔保項目拖欠兩億元

    惠州銀泰達存訴訟風險

    目前，收購標的惠州銀泰達已完成工商變更，中洲置業(yè)持有標的公司20%股權(quán)，中保盈隆持有目標公司70%股權(quán)，原股東華基投資及北京銀泰達持有剩余10%股權(quán)。

    中保盈隆是今年中洲控股全資子公司深圳市中洲資本有限公司（以下簡稱“中洲資本”）與西藏中平信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“西藏中平信”）聯(lián)合發(fā)起設(shè)立的城市發(fā)展核心基金，中洲資本持股比例高達99.99%。由此可見，本次交易的甲方中洲置業(yè)和中保盈隆背后，都指向上市公司中洲控股。也就是說，合同價款共5.6億元，基本由上市公司出資。

    交易公告顯示，標的公司惠州銀泰達的核心資產(chǎn)為惠州市博羅縣華基江山項目，該項目總占地面積超過49萬平方米，未開發(fā)面積超過33萬平方米，已開發(fā)未出售面積超過4萬平方米。

    從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，惠州銀泰達負債較高，目前凈資產(chǎn)為負。其資產(chǎn)總額為5.48億元，負債總額卻高達11.82億元，所有者權(quán)益為-6.34億元。

    此外，從標的資產(chǎn)的遺留問題來看，這宗5.6億元的買賣存在的巨大風險讓投資者感到擔憂。

    2014年，惠州銀泰達曾為中合泰富——廣東路橋基金簽訂擔保合同，該基金逾期兩年未能兌付，部分投資者正通過法律途徑追責惠州銀泰達。

    日前，記者拿到了這份逾期兌付的基金合同。該私募產(chǎn)品全名為中合泰富一廣東省路橋基建產(chǎn)業(yè)基金，共集資3億元用于“惠東縣5356線多祝至平山段一級公路改建工程項目”的工程收尾。該基金由中合泰富作為基金管理人，深圳華基投資作為項目實施主體，惠州銀泰達作為擔保方。

    基金合同顯示，惠州銀泰達以其持有的土地使用權(quán)以及商鋪作為擔保資產(chǎn)，合約中稱，銀泰達擔保資產(chǎn)的評估價值超過20億元人民幣，擔保范圍為合伙企業(yè)有限合伙人的本金及約定收益。

    根據(jù)打款時間不同，基金應于2015年內(nèi)分批返還投資者本金及利息。但事與愿違，2014年12月23日，基金公司發(fā)布一份“延期公告”，稱項目方款項無法按期兌付給基金公司，基金公司將基金兌付期限延長6個月。與此同時，位于北京的基金公司一夜之間人去樓空。

    投資血本無歸

    投資者走上維權(quán)道路。

    “走刑事的投資者告的是基金公司中合泰富，走民事告的就是擔保方惠州銀泰達。”一位堅持維權(quán)的投資者在接受《證券日報》記者采訪時稱，已有一些投資者通過法律方式追責惠州銀泰達。

    日前，記者查閱惠州銀泰達的資料發(fā)現(xiàn)，目前惠州銀泰達身負兩起保證合同糾紛，原告將惠州市銀泰達實業(yè)有限公司及廣東路橋項目實施主體深圳華基投資一起告上法庭，該案件已于今年5月13日開庭。

    上市公司回復稱，根據(jù)楊偉方及原股東的披露，廣東路橋一事中已有的生效判決已經(jīng)全部履行完畢。不過，這是對方的口頭表示，其真實性尚存疑問。中洲控股也在回復記者時表示，將進一步核實履行的真實性。

    上述接受采訪的投資者告訴記者，2016年，該基金的負責人楊偉方就曾向投資者表示，可以變賣惠州銀泰達旗下華基江山的樓盤，償還投資者本金。去年，在投資者維權(quán)期間，惠州銀泰達的華基江山房產(chǎn)就因此事被查封，部分樓盤不得外售。中洲控股在回復函中也確認，華基江山項目的土地目前仍存在部分查封。

    “申請查封人為銀泰達公司的債權(quán)人，上述債權(quán)人主要為金融機構(gòu)，公司在合作協(xié)議中已對上述債務(wù)的處理方法進行了約定。”中洲控股稱，在銀泰達與上述債權(quán)人達成和解協(xié)議并償還上述債務(wù)后，將可以申請解除對上述土地的查封。

    另一位未討回本金的投資者向《證券日報》記者透露，在多次上訪后，200多名投資者總計兩億多元的本金仍未能追回。“少數(shù)人可能追討回部分本金，但大部分投資者沒拿回一分錢。”

    目前，惠州銀泰達的股權(quán)結(jié)構(gòu)已改變，90%的股權(quán)轉(zhuǎn)到中洲置業(yè)及中保盈隆名下。一位律師告訴記者，擔保主體承擔的擔保責任不因股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化而變化，既然存在擔保合同，該基金的投資者可以繼續(xù)向惠州銀泰達追償。

    曾身負億元欠款

    擔保人如何兜底？

    “對于股權(quán)收購之前銀泰達公司已有的訴訟，在合作協(xié)議中已約定由原股東承擔并負責解決。”9月15日，在回復《證券日報》采訪函時，中洲控股表示。

    中洲控股所稱的原股東，即惠州銀泰達原股東，惠州市華基投資有限公司（以下簡稱“惠州華基投資”）與北京銀泰達科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“北京銀泰達”）。

    工商資料顯示，北京銀泰達大股東為楊日陽，該公司主營技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售等。惠州華基投資兩位股東分別為楊健健、楊成業(yè)，主要投資公路建設(shè)，土地綜合開發(fā)等。

    9月13日，《證券日報》記者查詢?nèi)珖ㄔ菏疟粓?zhí)行人名單發(fā)現(xiàn)，楊健健與楊成業(yè)存在失信記錄，其中，楊健健被法院判決償付34.29萬元，楊成業(yè)被判償付信用卡欠款1.8萬元，但二人未履行判決，截至記者查詢當日仍未還款。

    與此同時，記者發(fā)現(xiàn)本次交易的擔保人楊偉方也有近億元欠款未還。

    收購惠州銀泰達的公告顯示，在交易對方介紹中，出現(xiàn)了“丙方：楊偉方”及其身份證首尾號碼。中洲控股在回復函中表示，如銀泰達公司兩位原股東違約，楊偉方應當承擔兩位原股東應負的責任和義務(wù)。

    9月13日，全國法院失信被執(zhí)行人名單顯示，楊偉方最近的一個失信案件發(fā)布于今年7月7日，根據(jù)中山市第一人民法院的判決，楊偉方需向原告償還借款本金9750萬元，負擔借款利息、復利及案件受理費、訴保費合計54.26萬元，金額合計接近1億元，但楊偉方并未履行判決。

    當日，記者就楊偉方、楊健健及楊成業(yè)的失信記錄向中洲控股提問，但上市公司并未正面回復。9月15日，記者再次查詢失信名單時，已查詢不到楊偉方欠款9750萬元的失信案件，楊健健、楊成業(yè)的失信記錄也查詢無果，不過，楊偉方不改“老賴”本色，尚有兩個判決未履行，仍出現(xiàn)在全國法院失信被執(zhí)行人名單上。

    2016年，楊偉方與許西銅因拖欠423.46萬元銀行貸款被招行告上法庭，被判償還本金、利息及律師代理費等共計446.84萬元，但截至發(fā)稿，兩人未履行判決，仍未償還貸款。

    另外，楊偉方因許穎祺欠下的4萬多元信用卡借款，需承擔連帶清償責任，但此二人也未履行判決。

    400萬元的欠款尚且不履行，惠州銀泰達及其原股東若真的違約，楊偉方是否會有能力按協(xié)議要求承擔相應責任？令投資者生疑。

    更令人擔憂的是，除了廣東路橋一案，楊偉方及其哥哥曾參與華南水務(wù)案件，楊偉方哥哥更因此被刑事拘留。

    2013年，一個名為“中房聯(lián)合—環(huán)?；óa(chǎn)業(yè)基金”的私募資金向360名投資人募集總金額3億元，資金投向深圳市華南水務(wù)集團（以下簡稱“華南水務(wù)”）。楊偉方的哥哥正是華南水務(wù)的實際控制人。而工商登記資料顯示，楊偉方也在華南水務(wù)擔任監(jiān)事一職。

    與廣東路橋基金一樣，該基金一直逾期未能兌付，資金去向不明，楊偉方哥哥因此在2015年被抓捕。《證券日報》記者查閱中國基金業(yè)協(xié)會發(fā)現(xiàn)，該基金的管理人中房聯(lián)合（北京）投資基金管理有限公司已處于失聯(lián)狀態(tài)，更有一行備注稱“該公司涉嫌非法集資，公安部門已經(jīng)介入調(diào)查。”

    不過，中洲控股稱，根據(jù)楊偉方的披露，目前沒有任何證據(jù)證明楊偉方涉及在廣東路橋和華南水務(wù)事件中非法吸存。

    9月8日，《證券日報》記者致電丙方楊偉方，欲就廣東路橋、華南水務(wù)基金還款情況及惠州銀泰達償債責任進行采訪，但對方表示自己正在開會，并迅速掛斷了電話。