本報記者 趙耘旎

    近日，證監(jiān)會發(fā)布了《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（簡稱《資管細(xì)則》）及其配套規(guī)則，作為《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（簡稱《指導(dǎo)意見》）配套實施細(xì)則，自公布之日起施行。

    根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)，截至2018年6月30日，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資管業(yè)務(wù)規(guī)模合計27.77萬億元。此次《資管細(xì)則》的施行，會對這近28萬億的資金市場產(chǎn)生怎樣的影響呢？ 相關(guān)基金、證券、期貨行業(yè)專業(yè)人士對此做了詳細(xì)解讀。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，《資管細(xì)則》適用的是證券公司、基金管理公司、期貨公司及前述機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司，換句話說就是證監(jiān)會管理的持牌金融機(jī)構(gòu)。而適用于第三方私募基金管理人的具體細(xì)則仍待證監(jiān)會私募部起草，但是在投資者保護(hù)方面，目前主流私募基金公司早已和證券、期貨、公募基金公司等一樣遵守《資管細(xì)則》。

    向上、向下穿透資金

    《資管細(xì)則》加強(qiáng)了對投資者適應(yīng)性管理，明確證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實履行投資者適當(dāng)性管理義務(wù)，“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”，遵循風(fēng)險匹配原則。此外，證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)設(shè)立的資管計劃，若其委托資金來源于公募產(chǎn)品，僅需識別至公募產(chǎn)品，無需向上識別最終投資者。

    向上穿透即在投資認(rèn)購私募基金產(chǎn)品前由管理人對合格投資者身份進(jìn)行核查驗證，核查資金來源；向下穿透主要由管理人設(shè)置了基金資產(chǎn)、財產(chǎn)的第三方機(jī)構(gòu)托管或監(jiān)管以避免資金挪用、設(shè)立資金池、嵌套、金融套利等違規(guī)情形，并定期公布季度、年度產(chǎn)品運(yùn)營報告，及時披露產(chǎn)品的實際資金投向及流向。私募基金產(chǎn)品在核查驗證合格投資者方面，要求合格投資者具備相應(yīng)風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力，單只私募基金的起投金額不低于100萬元，同時法人組織投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元，個人投資者的金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元，因此就私募基金產(chǎn)品合格投資者的向上穿透認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)而言，實際上是高于此次證監(jiān)會體系私募資管計劃產(chǎn)品《資管細(xì)則》的相關(guān)要求的。

    華僑控股旗下華僑基金管理有限公司（簡稱“華僑基金”）投行部投資總監(jiān)錢進(jìn)表示，“向上穿透最終資金來源，向下穿透最終資金投向”這一條，不少私募基金公司早已在募集過程中進(jìn)行了實踐。

    “比如在核查驗證投資者的投資資金來源的實際操作中，華僑基金會要求個人投資者提供銀行賬戶的余額數(shù)字，或者存續(xù)期間的金融資產(chǎn)文件，或者金融機(jī)構(gòu)蓋章證明文件，或者提供單位出具的收入證明等等”，錢進(jìn)表示，“向下穿透最終資金投向”則在每份基金合同中明確約定了基金產(chǎn)品的最終投向。

    風(fēng)險匹配信息透明

    在風(fēng)險匹配方面，此次《資管細(xì)則》要求證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)嚴(yán)格履行適當(dāng)性管理義務(wù)，充分了解投資者，對投資者進(jìn)行分類，對資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行風(fēng)險評級，遵循風(fēng)險匹配原則，向投資者推薦適當(dāng)?shù)漠a(chǎn)品，禁止誤導(dǎo)投資者購買與其風(fēng)險承受能力不相符合的產(chǎn)品，禁止向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力低于產(chǎn)品風(fēng)險等級的投資者銷售資產(chǎn)管理計劃。法律界人士表示，遵循風(fēng)險匹配原則，基金產(chǎn)品都有相應(yīng)的風(fēng)險等級，投資者也會接受風(fēng)險測評，簽字確認(rèn)風(fēng)險揭示書等，這就可以把風(fēng)險承受能力較弱的普通投資者隔離在外，也實現(xiàn)了產(chǎn)品和投資者兩者風(fēng)險等級的匹配。

    此外，《資管細(xì)則》要求做實做細(xì)信息披露。系統(tǒng)梳理證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)提供的信息披露文件，細(xì)化計劃說明書、風(fēng)險揭示書、資產(chǎn)管理計劃季度報告和年度報告編制要求，要求向投資者揭示產(chǎn)品投向及持續(xù)運(yùn)作情況；提升資管計劃凈值等重要信息的披露頻率；要求設(shè)置專門部門或者專崗負(fù)責(zé)信息披露工作；針對信息披露的突出問題，禁止以任何方式承諾保本、保收益或限定損失，明確分級資管計劃應(yīng)當(dāng)披露各類別份額凈值。

    華僑基金投后管理部負(fù)責(zé)人表示，一般情況下認(rèn)購了某一私募產(chǎn)品的投資者，都可以收到管理人定期公布的該產(chǎn)品季度報告、半年報告或年度報告，以詳細(xì)、全面地了解該基金產(chǎn)品的持續(xù)運(yùn)作情況。

    此外，針對私募資管業(yè)務(wù)投資運(yùn)作中損害投資者利益的突出問題，《資管細(xì)則》予以針對性規(guī)制。包括合同變更、關(guān)聯(lián)交易等事項須事先征得投資者同意；明確資管計劃費(fèi)用列支要求，資管計劃成立前發(fā)生的費(fèi)用，以及存續(xù)期間發(fā)生的與募集有關(guān)的費(fèi)用，不得在計劃資產(chǎn)中列支；規(guī)范業(yè)績報酬提取，限定提取頻率和提取比例等。

    作為類比，在私募基金產(chǎn)品的合同中，就有獨(dú)立的章節(jié)來列出基金合同的變更、產(chǎn)品存續(xù)期間各種可能產(chǎn)生的費(fèi)用以及業(yè)績報酬提取的約定。錢進(jìn)說，只要在產(chǎn)品合同中將這些問題約定清楚，也是對投資者利益的一種保護(hù)。

    錢進(jìn)認(rèn)為，《資管細(xì)則》在募集銷售、信息披露、投資運(yùn)作等環(huán)節(jié)，進(jìn)一步強(qiáng)化了對投資者合法權(quán)益的保護(hù)，秉承“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”的基本原則。監(jiān)管部門對資管行業(yè)和資管業(yè)務(wù)的大監(jiān)管將更為細(xì)化，也將促使投資者越來越專業(yè)化，“這其實是雙贏的局面”，錢進(jìn)表示。