7月26日,控制權(quán)轉(zhuǎn)讓概念股掀起漲停潮,金一文化、華塑控股、金力泰等多股漲停。近期A股控制權(quán)轉(zhuǎn)讓扎堆出現(xiàn),國有資本特別是地方國資頻頻出手,成為A股控制權(quán)轉(zhuǎn)讓市場新勢力。數(shù)據(jù)顯示,今年共有18家上市公司擬接盤方具有國資背景。其中,地方國資企業(yè)有11家,成為上市公司控制權(quán)接盤主力。
“近期國資接盤案例增多,一方面,在去杠桿大背景下,很多上市公司股權(quán)質(zhì)押率接近100%,大股東資金鏈緊張面臨爆倉風(fēng)險,所以主動尋求國資進(jìn)場,緩解流動性壓力;另一方面,隨著‘殼價’不斷走低,許多地方國資有尋找上市公司作為資本運作平臺的意愿。”長城證券并購部總經(jīng)理尹中余說。
國有資本抄底
7月24日,當(dāng)代東方公告稱,公司控股股東當(dāng)代控股與山東高速投資控股有限公司(簡稱“山高投資”)簽署了《合作框架協(xié)議》。山高投資擬對公司進(jìn)行股權(quán)投資,不超過29.99%股份,成為當(dāng)代東方新控股股東。當(dāng)代東方相關(guān)人士表示,民企市場化程度高,與山高投資做強(qiáng)文化板塊的戰(zhàn)略和雄厚的資金資源形成互補(bǔ),雙方將建立文化金融平臺。
與當(dāng)代東方類似,今年以來紅宇新材、聯(lián)建光電等18家公司控制權(quán)的擬接盤方均有國資背景。上述國資背景公司大多為國資委或地方國資委旗下公司,大部分是國有資本投資/運營公司,或者是國有資本投資/運營公司旗下投資板塊公司。
值得注意的是,上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓趨于活躍的同時,轉(zhuǎn)讓價格不斷走低。多家上市公司“殼價”不超過3億元,甚至出現(xiàn)金一文化的“一元賣殼”。7月25日,金一文化發(fā)布公告,公司實際控制權(quán)變更事項獲北京市國資委批復(fù),北京海淀區(qū)國資委即將入主。該公司曾披露,實控人鐘蔥與其弟鐘小冬擬將持有的公司控股股東碧空龍翔69.12%、4.20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京海淀科技金融資本控股集團(tuán),轉(zhuǎn)讓價為1元錢。??平鸺瘓F(tuán)是北京市海淀區(qū)政府、區(qū)國資委通過整合區(qū)屬金融服務(wù)資源組建的區(qū)域科技金融服務(wù)與實施平臺,實控人為海淀區(qū)國資委。
在天海防務(wù)案例中,揚中市金融控股集團(tuán)僅支付2.3億元即成為上市公司實控人。天海防務(wù)透露,通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,將優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、拓寬融資渠道和發(fā)展?jié)摿Γ獬毓晒蓶|劉楠的高質(zhì)押風(fēng)險。不過7月25日,天海防務(wù)公告,控股股東終止向揚中金控轉(zhuǎn)讓實控權(quán)。
而紅宇新材的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方華融國信只需支付1.16億元,便可取得該公司控制權(quán)。
某大型私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人向中國證券報記者表示,今年以來股價普遍跌幅明顯,小市值股票扎堆出現(xiàn),上市公司“殼費”下降。不過,不能單純從名義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格判定貴與賤,要結(jié)合股債兩方面投入綜合計算成本。例如金一文化,北京市海淀區(qū)國資委需向金一文化提供30億元流動性支持。
博弈格局生變
梳理發(fā)現(xiàn),除三聚環(huán)保等少數(shù)公司外,被收購的上市公司多為市值在三四十億元小公司,主營業(yè)務(wù)普遍不佳,股權(quán)質(zhì)押率較高,被收購的上市公司主營業(yè)務(wù)與收購方的產(chǎn)業(yè)布局差異較大。
某環(huán)保上市公司董事長透露:“上半年多家出現(xiàn)資金鏈危機(jī)的上市公司都在積極接洽國資。”近期被國資控股的北京地區(qū)一家上市公司董秘坦言,主要還是資金問題,今年銀行對于民營企業(yè)放貸明顯收緊,大股東股權(quán)質(zhì)押觸及平倉線后引發(fā)連鎖反應(yīng),資金鏈更加緊張。若國資入駐,在緩解公司流動性的同時,等于給上市公司做出背書,在銀行授信方面將獲更多便利。
“很多陷入流動性危機(jī)的賣殼方傾向于跟國資打交道,這樣保障性更高。”一位正在牽線上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投行人士稱,此前作為“屯殼大戶”的私募遭遇冷落,因為很多私募自身資金實力不濟(jì),以前都是借助銀行杠桿買殼。
專業(yè)并購研究機(jī)構(gòu)添信資本指出,國資接盤增多更深層次原因是國資管理從“管資產(chǎn)”到“管資本”的模式變化。這里分為兩類情況。
一類是國資公司本身從事國有資本運營業(yè)務(wù),獲得上市公司控制權(quán)可實現(xiàn)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化,從而推動混改,利用資本市場做大做強(qiáng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)保值增值。目前市場上的買家以這類國資公司為主。這類公司大部分改組完畢,內(nèi)部激勵機(jī)制市場化程度高,所以其入主公司的后續(xù)動作值得期待。以當(dāng)代東方的新控股股東山高投資為例,乃山東高速集團(tuán)全資子公司,以“投資、控股和資本運作”為中心,涵蓋基金、融資租賃、投資、資產(chǎn)管理四大業(yè)務(wù)板塊。
另一類是國資公司成立目的是投資某一特定的新興行業(yè),承擔(dān)了培育新興產(chǎn)業(yè)任務(wù)。這類公司往往投資了不少初創(chuàng)型企業(yè),項目有較大融資壓力,但是所投企業(yè)不一定能達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。獲得上市公司控制權(quán)后,國資公司可利用并購重組方式實現(xiàn)旗下資產(chǎn)上市,實現(xiàn)“投融管退”閉環(huán)。同時,國資公司可利用上市公司本身的募資優(yōu)勢,將上市公司打造成產(chǎn)業(yè)整合平臺。
“控殼”新套路涌現(xiàn)
“雖然國有資本接盤熱情高漲,但交易雙方談判難度仍然很大。”上述私募機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人表示,“從我們接觸的案例來看,一方面賣殼方不到萬不得已不愿意轉(zhuǎn)讓控制權(quán),陷入危機(jī)后又希望迅速找到接盤方。而國資大部分不愿意接受高溢價,重視風(fēng)控,決策過程需要有一段時間。”
為平衡交易雙方利益,在今年國有資本獲得控制權(quán)案例中,出現(xiàn)多種創(chuàng)新模式。天海防務(wù)、宜安科技等多家上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓都采用了小部分股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)方式。在宜安科技案例中,公司原控股股東宜安實業(yè)擬將公司9.78%的股份轉(zhuǎn)讓給株洲國投,另將7.6%的股份表決權(quán)、提案權(quán)等委托給株洲國投行使。交易完成后,公司實控人變更為株洲市國資委。上海交通大學(xué)上海高級金融學(xué)院副教授陳欣認(rèn)為,“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的方式靈活:對于股份所有權(quán)而言沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移,可以避開監(jiān)管;對受讓方來講,則可以實際控制公司。
而紅宇新材的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓由于涉及限售股,公司在委托表決權(quán)基礎(chǔ)上,采用了市場罕見的“遠(yuǎn)期交割”模式。具體方案分為三步:第一步,朱紅玉等3名一致行動人合計上市公司5.48%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融國信;第二步,將上述3名一致行動人合計14.52%股權(quán)涉及表決權(quán)、提案權(quán)等相應(yīng)股東權(quán)利委托給華融國信;第三步,14.25%對應(yīng)的股份在2021年2月前分步轉(zhuǎn)讓給華融國信。由于“遠(yuǎn)期交割”行為不符合監(jiān)管層相關(guān)規(guī)定,最終紅宇新材的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中取消了遠(yuǎn)期交割價格設(shè)定。
萬業(yè)企業(yè)則在近日拿出一份“一石三鳥”的復(fù)雜方案,打算將“實際控制人變更、引入集成電路基金、跨界半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)”一次完成。7月17日該公司公告,二股東三林萬業(yè)擬向集成電路基金轉(zhuǎn)讓其所持萬業(yè)企業(yè)7%的股權(quán)。本次交易前,大股東浦科投資持有公司28.16%的股權(quán),三林萬業(yè)持有公司20.53%的股權(quán),公司無實際控制人。轉(zhuǎn)讓后,三林萬業(yè)持股比例降為13.53%,浦科投資將成為上市公司控股股東。
添信資本認(rèn)為,雖然國有資本頻繁“抄底”,但收購大股東股權(quán)存在風(fēng)險:一是A股上市公司與大股東之間往往存在復(fù)雜的資金鏈關(guān)系,如果原控股股東股權(quán)被凍結(jié),會對上市公司造成影響;二是退市新規(guī)出臺背景下,“殼股”退市壓力加大。
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