10月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關于發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》，明確募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。本問答自發(fā)布之日起施行。

    該解答明確，“擬購買資產交易價格”指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產的交易價格，不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現(xiàn)金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外。

    同時，在認定是否構成《上市公司重大資產重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形時，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但已就認購股份所需資金和所得股份鎖定作出切實、可行安排，能夠確保按期、足額認購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉讓等情形的除外。

    上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得標的資產權益的，以該部分權益認購的上市公司股份，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前，前述主體已通過足額繳納出資、足額支付對價獲得標的資產權益的除外。

    獨立財務顧問應就前述主體是否按期、足額認購配套募集資金相應股份，取得股份后是否變相轉讓，取得標的資產權益后有無抽逃出資等開展專項核查。

    對于募集配套資金的用途，解答明確，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用和投入標的資產在建項目建設，也可以用于補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

    募集配套資金用于補充公司流動資金、償還債務的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%。

    解答還明確，上市公司發(fā)行股份購買的標的資產為公司股權時，“持續(xù)擁有權益的時間”自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續(xù)之日起算。特定對象足額繳納出資晚于相關登記手續(xù)辦理完畢之日的，自其足額繳納出資之日起算。