4月19日晚間，東珠景觀(guān)公告稱(chēng)，王軒被提名為公司董事，同時(shí)辭去董秘一職。這與東珠景觀(guān)IPO相隔還不到八個(gè)月。而在老東家夢(mèng)百合擔(dān)任董秘的時(shí)候，王軒更是在IPO后不到兩個(gè)月就辭職，然后加盟東珠景觀(guān)……

    像王軒一樣在IPO“旋轉(zhuǎn)門(mén)”里穿梭的，是一個(gè)被稱(chēng)作“職業(yè)董秘”的神秘群體。

    職業(yè)董秘的回報(bào)不僅是薪酬，更重要的是IPO成功后手中股權(quán)的變現(xiàn)。但要實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)并不容易，除了要防備IPO一路上的“明槍暗箭”，IPO政策的變化也會(huì)對(duì)擬IPO公司的上市進(jìn)程產(chǎn)生重大不確定性影響。而隨著IPO審核趨嚴(yán)，不少職業(yè)董秘正陷入離去、堅(jiān)守還是轉(zhuǎn)型的痛苦抉擇中。

    IPO“旋轉(zhuǎn)門(mén)”

    2017年6月1日，東珠景觀(guān)上會(huì)的前一天。

    即將上會(huì)的四個(gè)人，董事長(zhǎng)席惠明、財(cái)務(wù)總監(jiān)黃瑩，以及兩名保代，正針對(duì)發(fā)審委員可能提問(wèn)的問(wèn)題該如何回答，進(jìn)行反復(fù)演練。上會(huì)對(duì)于擬IPO公司而言，重要性不亞于高考，而這是考試前最緊張的時(shí)刻。

    這時(shí)候，東珠景觀(guān)突然接到證監(jiān)會(huì)的通知，要保薦人與發(fā)行人過(guò)去一趟。大家忐忑不安地趕到證監(jiān)會(huì)后，被告知，“鑒于公司尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查，決定取消第83次主板發(fā)審委會(huì)議對(duì)公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。”

    那天，北京下起了雨。從富凱大廈走出來(lái)的席惠明一臉茫然，只說(shuō)了一句：“我想一個(gè)人靜一靜。”在連續(xù)經(jīng)歷過(guò)四次沖擊A股失利之后，再次遭受這樣的打擊，席惠明的一腔上市熱情又差點(diǎn)被澆滅了。

    2001年起，東珠景觀(guān)就發(fā)起了對(duì)A股的沖擊，但兩次IPO申請(qǐng)，一次上會(huì)被否，一次主動(dòng)撤回。兩次并購(gòu)重組的嘗試，無(wú)論借殼東方銀星還是賣(mài)給宏磊股份，均無(wú)果而終。屢戰(zhàn)屢敗、屢敗屢戰(zhàn)的東珠景觀(guān)，于2015年12月披露招股說(shuō)明書(shū)，重新排隊(duì)申請(qǐng)IPO。

    那一刻，王軒想起了半年前自己從夢(mèng)百合跳槽去東珠景觀(guān)的時(shí)候，夢(mèng)百合董事長(zhǎng)倪張根就提醒過(guò)他：“你的事業(yè)我支持，如果你要走，我也不攔你。但你要考慮清楚，東珠景觀(guān)已經(jīng)連續(xù)失敗四次了，你去了萬(wàn)一又沒(méi)成功，怎么辦？”

    王軒不是不清楚這一去的風(fēng)險(xiǎn)，但作為一名職業(yè)董秘，他身不由己。

    2009年創(chuàng)業(yè)板推出后，IPO迎來(lái)井噴，并催生了對(duì)于董秘的大量需求。于是，一個(gè)精通IPO流程，并擅長(zhǎng)與各方打交道的董秘群體——職業(yè)董秘開(kāi)始崛起。他們往往在上市前加入，上市后火速辭職，并旋即加入另一家擬IPO公司。

    當(dāng)年的典型代表是陳健，2008年3月，他入職金亞科技擔(dān)任董秘一職。金亞科技于2009年1月IPO，陳健在9個(gè)月后宣布離職。同年的12月，陳健又入職洲明科技擔(dān)任董秘一職，而2011年6月洲明科技IPO后，陳健再一次抽身而退。

    一般而言，職業(yè)董秘追求的最大目標(biāo)并不是薪酬，而是入職時(shí)獲得的股權(quán)，上市后變現(xiàn)的預(yù)期讓他們跟擬IPO公司形成一種共進(jìn)退的深度綁定。當(dāng)然，也有像王軒這樣的職業(yè)董秘，他們一般沒(méi)有個(gè)人股權(quán)，更大的目標(biāo)是幫助企業(yè)上市，從而使背后的PE順利退出。

    王軒的父親王增強(qiáng)是上海奇福的創(chuàng)始人之一，上海奇福旗下的基金上海福摯先后投資了夢(mèng)百合和東珠景觀(guān)。2015年8月，上海福摯投資東珠景觀(guān)后，席惠明就對(duì)王增強(qiáng)說(shuō)：“如果你兒子把夢(mèng)百合的IPO做成了，就讓他來(lái)我這里做董秘吧。”

    就在席惠明和王增強(qiáng)為王軒規(guī)劃下一站時(shí)，渾然不覺(jué)的他正全力撲在夢(mèng)百合的IPO上。王軒于2012年6月入職后，夢(mèng)百合從股改，到接受證監(jiān)局上市輔導(dǎo)、應(yīng)對(duì)環(huán)保廳檢查，再到向證監(jiān)會(huì)報(bào)送申報(bào)材料、披露招股說(shuō)明書(shū)，一路非常緊湊。在經(jīng)歷兩次IPO暫停的漫長(zhǎng)等待后，夢(mèng)百合于2016年4月13日過(guò)會(huì)，2016年10月13日IPO成功。

    在夢(mèng)百合的這次成功經(jīng)歷，一度讓王軒對(duì)東珠景觀(guān)的IPO前景充滿(mǎn)信心?？伤臅?huì)料到，剛到東珠景觀(guān)才半年，就遭到了這樣的當(dāng)頭一棒。

    “錦衣夜行”上市路

    東珠景觀(guān)在上會(huì)前一天的遭遇，是所有擬IPO公司都極力避免的。

    2006年之后，證監(jiān)會(huì)開(kāi)始推行預(yù)披露政策，擬申請(qǐng)IPO的企業(yè)要在上會(huì)前在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上披露招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。此后，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步規(guī)定，自2012年2月1日起，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)對(duì)證監(jiān)會(huì)審核部門(mén)關(guān)于發(fā)行申請(qǐng)反饋意見(jiàn)落實(shí)完畢后即安排預(yù)先披露。

    預(yù)披露制度的實(shí)施，有利于審核工作的透明化，也給了媒體和公眾充分的監(jiān)督時(shí)間，幫助監(jiān)管層及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問(wèn)題。與此同時(shí)，也出現(xiàn)了單純?yōu)橥涎由鲜羞M(jìn)程的舉報(bào)內(nèi)容和不痛不癢的媒體報(bào)道，雖經(jīng)核查確認(rèn)沒(méi)問(wèn)題后不影響發(fā)行，但卻可能因此錯(cuò)過(guò)發(fā)行窗口。

    王驥躍和班妮在合著的《夢(mèng)想與浮沉：A股十年上市博弈》一書(shū)中這樣寫(xiě)道：

    “預(yù)披露制度出臺(tái)后，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)最大的壓力來(lái)自舉報(bào)信和媒體報(bào)道。由于上市牽涉的利益巨大，證監(jiān)會(huì)審核放行比較謹(jǐn)慎，實(shí)名舉報(bào)和媒體報(bào)道均要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)核實(shí)回復(fù)，確認(rèn)不存在重大問(wèn)題后方可繼續(xù)審批程序。因此，在上會(huì)前、領(lǐng)取批文前、發(fā)行前和上市前等關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的舉報(bào)信及媒體報(bào)道會(huì)對(duì)上市進(jìn)程產(chǎn)生嚴(yán)重不確定性的影響。”

    “2008年起，媒體對(duì)IPO的關(guān)注度提高，媒體報(bào)道成為企業(yè)上市過(guò)程中必須要考慮的重要因素，僅次于證監(jiān)會(huì)。而2008年兩個(gè)典型的媒體影響IPO的案例是煙臺(tái)氨綸和立立電子：煙臺(tái)氨綸被媒體報(bào)道延遲上市計(jì)劃，已經(jīng)成功發(fā)行股票的立立電子在媒體報(bào)道下飲恨退出A股市場(chǎng)。”

    在此背景下，擬IPO公司自披露招股說(shuō)明書(shū)的那一刻起，無(wú)不希望“錦衣夜行”。上市后“生怕別人不知道”，上市前“生怕別人知道”，這是A股上市公司的真實(shí)寫(xiě)照。

    從夢(mèng)百合開(kāi)始自己的職業(yè)董秘生涯前，王軒在萬(wàn)向錢(qián)潮證券部工作了近四年的時(shí)間。2008年底剛?cè)肼毜臅r(shí)候，王軒的工作是撰寫(xiě)魯冠球每天必讀的證券市場(chǎng)動(dòng)態(tài)。魯冠球從一開(kāi)始只是打勾，到慢慢圈閱，再到經(jīng)常批示。通過(guò)這種方式，王軒開(kāi)始從這位自己仰慕已久的企業(yè)家那里學(xué)習(xí)如何感知資本市場(chǎng)。

    而對(duì)王軒影響最深的，還是魯冠球的行事風(fēng)格，“有目標(biāo)，沉住氣，悄悄干”。這是魯冠球把萬(wàn)向集團(tuán)從一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，打造成控股4家、參股7家上市公司的“萬(wàn)向帝國(guó)”的心得體會(huì)。王軒曾根據(jù)這九個(gè)字寫(xiě)過(guò)一篇文章，發(fā)表在萬(wàn)向錢(qián)潮內(nèi)部通訊上，還受到了魯冠球本人的表?yè)P(yáng)。

    加盟夢(mèng)百合后，王軒把“有目標(biāo)，沉住氣，悄悄干”的行事風(fēng)格運(yùn)用到了董秘工作中。而夢(mèng)百合的IPO之路就是一場(chǎng)“悄悄干”的過(guò)程，王軒稱(chēng)：“在IPO的整個(gè)過(guò)程中，除了對(duì)產(chǎn)品的一些必要宣傳，我們幾乎沒(méi)發(fā)出過(guò)任何聲音，不聲不響就把IPO做成了。”

    可來(lái)到東珠景觀(guān)之后，王軒發(fā)現(xiàn)，對(duì)于這樣一家“有故事”的公司，“悄悄干”已經(jīng)不可能了。王軒回憶稱(chēng)，在IPO過(guò)程中的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，他幾乎每天都能接到媒體的電話(huà)。“我們的策略是盡可能詳細(xì)地回復(fù)采訪(fǎng)提綱，反正企業(yè)質(zhì)地好，只要你越透明，就越不容易被人抓住把柄。”

    但躲過(guò)了“明槍”，東珠景觀(guān)還是在上會(huì)的前一天中了“暗箭”。

    所幸的是，經(jīng)江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場(chǎng)核查后，東珠景觀(guān)于2017年7月4日重新上會(huì)且順利過(guò)會(huì)，并于同年9月1日終于實(shí)現(xiàn)了IPO。

    不確定的未來(lái)

    創(chuàng)業(yè)13年，營(yíng)收13億，上會(huì)13人，4月13日過(guò)會(huì)，10月13日發(fā)行……倪張根特別喜歡“13”這個(gè)數(shù)字，夢(mèng)百合則踏準(zhǔn)了各種有關(guān)“13”的步點(diǎn)。與IPO道路上充滿(mǎn)意外的東珠景觀(guān)相比，夢(mèng)百合的IPO之路看起來(lái)充滿(mǎn)了確定性。

    但事實(shí)并非如此，夢(mèng)百合遭遇的，恰恰是IPO道路上最大的不確定性——IPO暫停。

    A股歷史上一共出現(xiàn)過(guò)9次IPO暫停。2013年10月，夢(mèng)百合把上市申報(bào)材料報(bào)到證監(jiān)會(huì)的時(shí)候，IPO正處于歷史上最長(zhǎng)的一次暫停期，從2012年10月一直持續(xù)到2014年1月，整整14個(gè)月沒(méi)有一只新股發(fā)行。

    實(shí)際上，進(jìn)入2012年后，證監(jiān)會(huì)就已經(jīng)放緩了審核與發(fā)行節(jié)奏，但仍然正常受理企業(yè)申報(bào)。結(jié)果，截至10月份IPO暫停前，共有787家企業(yè)的上市申請(qǐng)被受理，到該年年底進(jìn)一步升至851家，形成了一個(gè)巨大的IPO“堰塞湖”。

    當(dāng)時(shí)，有業(yè)內(nèi)人士指出，2010年A股曾創(chuàng)下了一年發(fā)行345家的歷史記錄，可即便以這樣的發(fā)行速度計(jì)算，要消化掉這851家排隊(duì)企業(yè)也至少需要兩年半的時(shí)間。更何況，申報(bào)企業(yè)仍然在源源不斷地報(bào)進(jìn)來(lái)。

    同時(shí)，2012年12月28日，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于做好首次公開(kāi)發(fā)行股票公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)告專(zhuān)項(xiàng)檢查工作的通知》，一場(chǎng)轟轟烈烈的IPO財(cái)務(wù)核查運(yùn)動(dòng)就此展開(kāi)。此后，證監(jiān)會(huì)正式暫停了IPO審核，待2012年度財(cái)務(wù)自查報(bào)告上報(bào)后再?zèng)Q定IPO審核進(jìn)程。

    眼看上市遙遙無(wú)期，不少企業(yè)打起了退堂鼓，轉(zhuǎn)而尋求借殼上市或干脆賣(mài)給上市公司，并在客觀(guān)上使2013年成為A股的“并購(gòu)元年”。這其中，就包括了撤回申報(bào)材料并轉(zhuǎn)而尋求借殼東方銀星的東珠景觀(guān)。

    有一天，倪張根跟王軒說(shuō)：“IPO遲遲沒(méi)有消息，要不我們想想其他的路徑？借殼怎樣？”王軒回憶稱(chēng)，當(dāng)時(shí)，幾乎每一個(gè)申報(bào)了上市材料，卻又遲遲沒(méi)有審核消息的董事長(zhǎng)，都動(dòng)過(guò)這樣的想法。

    接到倪張根的指示后，王軒也試著去找了幾家“殼公司”，但都不太合適。回來(lái)后，他一邊把找殼的情況如實(shí)報(bào)告給倪張根，一邊打消倪張根借殼上市的念頭，把注意力重新放到IPO上面來(lái)。

    “IPO暫停期間，往往是彎道超車(chē)的好時(shí)機(jī)。當(dāng)別人都忍不住撤回材料，去借殼上市了，等于是我們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手減少了。這個(gè)時(shí)候，只要我們能堅(jiān)定目標(biāo)，沉住氣，那么等IPO開(kāi)閘的時(shí)候，自然而然就沖到了前面。”王軒這樣解釋。

    最終，倪張根沒(méi)有動(dòng)搖IPO的決心，最終等來(lái)了夢(mèng)百合IPO的成功。反觀(guān)當(dāng)時(shí)撤回材料，轉(zhuǎn)而尋求借殼東方銀星，還一度打算賣(mài)給宏磊股份的東珠景觀(guān)走過(guò)兩段彎路后，又回到了排隊(duì)IPO的老路上來(lái)。

    在IPO之路充滿(mǎn)不確定性的背景下，擬IPO公司追求的不僅僅是IPO成功，而且要盡可能早地IPO成功。早一天IPO成功，也意味著早一天拿到募集資金，早一天開(kāi)展募投項(xiàng)目，早一天拉開(kāi)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的差距。

    IPO暫停期間，包括王軒在內(nèi)的整個(gè)夢(mèng)百合IPO團(tuán)隊(duì)一直沒(méi)閑著。王軒記得，在補(bǔ)報(bào)2014年年報(bào)的時(shí)候，他和中介機(jī)構(gòu)一起忙到大年29，并趕在大年30一早就報(bào)了進(jìn)去。“那段時(shí)間，我們緊趕慢趕，超過(guò)了很多排在我們前面的公司。比如，有一家公司比我們排隊(duì)早了幾個(gè)月，最后我們比他們還早發(fā)行。”

    離去、堅(jiān)守與轉(zhuǎn)型

    在A股，IPO的成功與否，是時(shí)也，運(yùn)也，命也。

    王軒稱(chēng)，自己能連續(xù)做成兩單IPO，與父親的支持有著莫大的關(guān)系。作為國(guó)內(nèi)最早的一批投行人，王增強(qiáng)于上世紀(jì)90年代初先后在南方證券、大鵬證券、中信證券長(zhǎng)三角地區(qū)擔(dān)任要職，并主持了徐工機(jī)械、小天鵝、南京中北、江蘇悅達(dá)等幾十家企業(yè)的IPO或再融資。

    王軒從小也耳濡目染，小學(xué)五六年級(jí)的時(shí)候，他便常去父親任總經(jīng)理的南方證券南京金橋營(yíng)業(yè)部玩耍，還時(shí)常幫大戶(hù)填買(mǎi)賣(mài)單。長(zhǎng)大后，父親轉(zhuǎn)做投資，他則前往被投企業(yè)做職業(yè)董秘，形成了這種“父親投項(xiàng)目，兒子做項(xiàng)目”的獨(dú)特模式。

    這種模式使上海奇福與被投企業(yè)進(jìn)行了更深層次的利益綁定，在實(shí)踐中也取得了很好的效果。查閱發(fā)現(xiàn)，上海奇福旗下基金所投資的很多Pre-IPO項(xiàng)目中，IPO之路都曾較為坎坷，在其投資之后卻保持了100%的IPO過(guò)會(huì)率。

    但并不是每個(gè)職業(yè)董秘都像王軒這樣幸運(yùn)。

    今年1月23日，IPO發(fā)審會(huì)直到晚上11點(diǎn)鐘仍在緊張地進(jìn)行中，并上演了驚心動(dòng)魄的一幕。最終，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)、冠東模塑、挖金客、申聯(lián)生物醫(yī)藥、康寧醫(yī)院、安佑生物和鋒龍電氣7家上會(huì)企業(yè)，僅有鋒龍電氣1家獲通過(guò)，成為歷史上單日否決家數(shù)最多的一天。

    1月24日凌晨，沒(méi)有過(guò)會(huì)的康寧醫(yī)院董秘王建從酒醉中醒過(guò)來(lái)。躺在金融街威斯汀酒店床上的他，發(fā)了這樣一條朋友圈：

    “翻看朋友圈，逐一查看微信消息，有安慰的，有發(fā)來(lái)調(diào)侃段子的，稍稍平復(fù)心情，作為職業(yè)董秘，非常有禮貌回復(fù)。今天，哦不昨天，我們沒(méi)過(guò)會(huì)，我很意外，一切都準(zhǔn)備好了，會(huì)場(chǎng)上我是那么自信，5道題回答的堪稱(chēng)完美，還沒(méi)宣布結(jié)果前，我們甚至已經(jīng)開(kāi)始提前慶祝了，但是被叫進(jìn)去聽(tīng)到?jīng)]通過(guò)的時(shí)候，我簡(jiǎn)直不相信自己的耳朵，到現(xiàn)在還以為是做夢(mèng)。”

    王建的遭遇并不是個(gè)案，隨著IPO趨嚴(yán)，職業(yè)董秘們不得不開(kāi)始考慮被“套牢”的風(fēng)險(xiǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2018年1月以來(lái)，共有88家企業(yè)上會(huì)，42家企業(yè)順利過(guò)會(huì)，過(guò)會(huì)率不足一半，僅達(dá)47.7%。此外，未通過(guò)企業(yè)36家，取消審核和暫緩表決的企業(yè)各有5家。

    堅(jiān)守不易，離去更難。在與擬IPO公司通過(guò)股權(quán)進(jìn)行了深度綁定后，離開(kāi)談何容易。

    王軒認(rèn)為，職業(yè)董秘到底是選擇堅(jiān)守還是離開(kāi)，除了自身的職業(yè)規(guī)劃，還要看企業(yè)所在行業(yè)的前景，所在公司的規(guī)范性，以及老板的為人和個(gè)性。“比如夢(mèng)百合與東珠景觀(guān)，無(wú)論是行業(yè)，還是公司，以及老板，都非常不錯(cuò)，那么像這樣的項(xiàng)目就值得你等待下去。”

    還有很多職業(yè)董秘在堅(jiān)守和離去之間，已經(jīng)走在了轉(zhuǎn)型的路上，比如王軒。去年以來(lái)，王軒成立了自己的基金，開(kāi)始向投資人的身份轉(zhuǎn)型，以前的上市公司資源也被他利用起來(lái)，倪張根就成了他的基石投資人，并投資了他看好的所有項(xiàng)目，給予了王軒莫大的支持。

    東珠景觀(guān)公告顯示，在辭去董秘職務(wù)的同時(shí)，王軒還被提名為董事，上升到公司決策層，實(shí)現(xiàn)了內(nèi)部轉(zhuǎn)型。同時(shí)，王軒稱(chēng)，無(wú)論是夢(mèng)百合還是東珠景觀(guān)，接任他董秘職務(wù)的付冬情和談劭旸，都經(jīng)歷了IPO的全過(guò)程，年輕但不失豐富經(jīng)驗(yàn)，這也讓自己可以安心離開(kāi)。