只有正本清源，讓市場真實反映并購重組的價值，才能倒逼股東自己對并購重組事項嚴格把關(guān)控制。

    熊錦秋

    最近一些上市公司并購重組事項被證監(jiān)會并購重組委否決，尤其5月29日并購重組委今年第23次會議審核，更出現(xiàn)億通科技、江豐電子2家企業(yè)并購事項均遭否決一幕。

    億通科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購華網(wǎng)信息100%股權(quán)，交易對手承諾2019-2022年業(yè)績。證監(jiān)會給出的意見是：申請人未能充分披露標的資產(chǎn)的行業(yè)地位和核心競爭力，持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，且未能充分披露定價的公允性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）第十一條和第四十三條的規(guī)定。證監(jiān)會否決江豐電子重組事項的理由也基本類似。

    查《辦法》第十一條，重大重組應(yīng)符合“有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力”等條件；《辦法》第四十三條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當符合“有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力…”等條件。說白了，無論是重大重組還是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，都應(yīng)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，并購標的涂脂抹粉、內(nèi)在質(zhì)量不行，證監(jiān)會審核時就不會放行。

    不少人潛意識里都認為，并購重組應(yīng)是上市公司自主決策事項，即便并購交易是虧本買賣，監(jiān)管部門也不應(yīng)過多干涉。但最近幾年的并購重組實踐證明，若放松對并購重組的前段控制，讓一些垃圾資產(chǎn)通過并購重組渠道混進股市，后期標的資產(chǎn)業(yè)績不達承諾，或出現(xiàn)商譽巨幅減值，這都嚴重侵害了上市公司尤其是中小股東利益，交易對手等少部分人則從中漁利。

    重大重組雖然規(guī)定了股東表決程序，且關(guān)聯(lián)股東需回避表決，但股東大會往往都會通過，因為中小股東對重組方案是利是弊缺乏鑒別能力、參與投票的不多，即便認為可能損害上市公司利益，但基于并購重組是A股市場的一大炒作題材，能刺激股價短期炒作，因此也可能投票同意。既然《辦法》第十一條和第四十三條規(guī)定并購重組應(yīng)滿足相關(guān)條件，那么并購重組委理所當然可根據(jù)規(guī)則授權(quán)，拒絕不符合條件的并購重組往下推進。

    上市公司并購重組并非只要如實信息披露就可，并購重組委還應(yīng)對這些信息披露進行一定實質(zhì)性審核或價值判斷，這是以維護市場整體利益以及中小股東利益的名義。一些交易對手對并購重組作出不切實際的業(yè)績承諾、來贏得較高的交易對價，標的資產(chǎn)估值或作價奇高，其信披無異于宣示我就是要來明搶，并購重組委理應(yīng)堅決將其拒之門外。

    當然，目前A股市場正在從核準制向注冊制過渡，科創(chuàng)板已實行注冊制，包括重大重組審核程序與主板等已有所區(qū)別，是由上交所來審核、再報證監(jiān)會履行注冊程序。雖然虧損企業(yè)也可在科創(chuàng)板重組借殼上市，但除非有特別規(guī)定，科創(chuàng)公司實施重大重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同樣應(yīng)遵守《辦法》規(guī)定，那么理應(yīng)同樣有利于上市公司增強持續(xù)盈利能力，標的資產(chǎn)短期雖然虧損，但長期看應(yīng)有較為確定性的盈利前景。

    未來整個A股市場將逐漸實現(xiàn)注冊制，這是不可抗拒的大趨勢。無論是目前核準制與注冊制并存、還是未來實行單一的注冊制，無論并購重組是由證監(jiān)會審核、還是由證交所審核，都要確保并購重組有利于增強上市公司的盈利能力，投資者到股市來投資，短期暫時供養(yǎng)上市公司或并購標的是可以承受的，但不可能一輩子、永生永世供養(yǎng)，并購標的要讓人能夠清楚地看到盈利前景。

    讓證監(jiān)會并購重組委、證交所對并購重組進行實質(zhì)性審核，而一些新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)的盈利前景并不容易看清，對此并購重組審核人員要多多聽取證交所科技創(chuàng)新咨詢委員會等方面意見，要確保審核的專業(yè)性。另外，監(jiān)管部門也要強化監(jiān)管，只有正本清源，讓市場真實反映并購重組的價值，才能倒逼股東自己對并購重組事項嚴格把關(guān)控制。

    （作者系資本市場研究人士）