■本報(bào)記者 張歆

    過去，對(duì)于資產(chǎn)規(guī)模動(dòng)輒千億元乃至萬(wàn)億元量級(jí)的上市銀行來(lái)說，罰款金額為數(shù)十萬(wàn)元的監(jiān)管處罰更像是土豪收到了一張違章停車的告知單。然而今后，“被監(jiān)管貼條”不再是無(wú)關(guān)痛癢的小事，因?yàn)閷?duì)于上市銀行至關(guān)重要的再融資審核已經(jīng)將“吃罰單”的情況納入關(guān)注視野。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者獨(dú)家注意到，今年3月底以來(lái)，已經(jīng)有數(shù)家銀行因受到行政處罰，在再融資審核時(shí)被重點(diǎn)詢問，而中介機(jī)構(gòu)對(duì)此的核查意見則是“不構(gòu)成重大違法違規(guī)”。

    上市、擬上市銀行屢吃罰單

    據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，去年IPO的9家新銀行中，逾半數(shù)銀行2016年在上市前后收到了銀監(jiān)局等監(jiān)管部門的“罰單”，涉及行為包括：辦理無(wú)真實(shí)貿(mào)易背景的銀行承兌匯票業(yè)務(wù)以及為票據(jù)業(yè)務(wù)提供擔(dān)保，違反人民幣收付管理規(guī)定，以及投資理財(cái)廣告沒有對(duì)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)有合理提示或者警示等違規(guī)行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達(dá)200萬(wàn)元的“大額罰單”。值得一提的是，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數(shù)量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過罰單。

    數(shù)據(jù)顯示，2017年一季度，銀監(jiān)會(huì)系統(tǒng)作出行政處罰485件，罰沒金額合計(jì)1.9億元；二季度，罰單數(shù)量環(huán)比增加，據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年上半年，僅銀監(jiān)系統(tǒng)開具的罰單就超過了1300張。從被曝光的一張張罰單來(lái)看，上市銀行依舊是重災(zāi)區(qū)。

    隨著上市銀行和窗口期擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場(chǎng)各方面對(duì)于涉及罰單的信息披露事宜也愈發(fā)重視起來(lái)。

    根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。該規(guī)定所稱重大事件就包括“公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施”。

    “各地對(duì)于重大行政處罰的標(biāo)準(zhǔn)并不一定一致，一般包括較大數(shù)額的罰款（通常由省級(jí)人民政府確定）、責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)以及吊銷執(zhí)照或許可證等”。資深律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    罰單被納入再融資審核視野

    值得一提的是，非證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的監(jiān)管罰單如今也已經(jīng)被納入銀行股再融資審批視野。

    去年四季度至今年3月初，民生銀行申請(qǐng)非公開發(fā)行優(yōu)先股、興業(yè)銀行申請(qǐng)非公開發(fā)行普通股、光大銀行申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)債、浦發(fā)銀行申請(qǐng)非公開發(fā)行普通股先后收到監(jiān)管部門的反饋意見。其中，在行政處罰方面，監(jiān)管部門只要求銀行披露“最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況，以及相應(yīng)整改措施”。

    3月底以來(lái)，監(jiān)管部門對(duì)于再融資審核的態(tài)度有了明顯變化——銀監(jiān)會(huì)、人民銀行、外匯管理部門以及財(cái)稅管理部門的罰單均被納入了監(jiān)管反饋意見的問詢視野，而且大多是在重點(diǎn)問題（還有一般問題的分類）中進(jìn)行關(guān)注。

    例如，江蘇銀行2013年-2016年9月份共被處以35次行政處罰，江蘇銀行被要求披露截至收到反饋函時(shí)的行政處罰情況及采取的改進(jìn)措施，說明是否內(nèi)部控制制度存在缺陷。

    杭州銀行被要求披露說明行政處罰的產(chǎn)生原因、整改措施及效果、對(duì)申請(qǐng)人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與業(yè)績(jī)的影響、與所涉及業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制的制度健全性及運(yùn)行有效性等等。

    江陰銀行則被監(jiān)管部門詢問“申請(qǐng)人及其控股子公司報(bào)告期內(nèi)受到6次行政處罰，罰款金額合計(jì)238萬(wàn)元，公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)和內(nèi)控制度是否健全有效，上述處罰是否構(gòu)成本次發(fā)行的障礙”。

    此外，上述銀行的保薦機(jī)構(gòu)和律師都被要求發(fā)表就相關(guān)被處罰行為以及整改進(jìn)展發(fā)表核查意見。

    小額罰單實(shí)踐中并無(wú)“豁免權(quán)”

    在目前上市公司或新三板掛牌公司的信息披露實(shí)踐中，即使“行政處罰金額較小、不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響”也并不必然導(dǎo)致豁免披露，這樣的例子可謂屢見不鮮。

    4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市國(guó)土資源局出具的《行政處罰決定書》，因違反了《中華人民共和國(guó)土地管理法》相關(guān)規(guī)定，被罰款約40萬(wàn)元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方稅務(wù)局第五稽查局作出的《稅務(wù)行政處罰決定書》，公司應(yīng)扣未扣營(yíng)業(yè)稅及城市維護(hù)建設(shè)稅，違反了《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》、《中華人民共和國(guó)城市維護(hù)建設(shè)稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)未扣個(gè)人所得稅，違反了《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，合計(jì)被罰款合計(jì)人民幣6.26萬(wàn)元。

    兩家新三板上市公司均表示，繳納罰款不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。不過同時(shí)，兩家公司依舊對(duì)被處罰事宜進(jìn)行了充分披露。并非只有新三板公司被要求強(qiáng)制披露。近日，山東一家主板上市公司披露，其子公司收到了環(huán)境保護(hù)局出具的《行政處罰決定書》，被責(zé)令立即改正違法行為，并被罰款5萬(wàn)元。上述案例僅僅是今年二季度披露出來(lái)的部分行政處罰，類似的情況還有很多，這也從側(cè)面印證了監(jiān)管對(duì)于“重大行政處罰”的界定并不一定是高門檻。

    中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為不構(gòu)成重大不利

    對(duì)于證監(jiān)會(huì)《反饋意見》中提到的上市銀行受到行政處罰的情況，保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所主要從監(jiān)管處罰未認(rèn)定為重大、罰款金額影響較小以及整改三個(gè)方面出具核查意見。

    中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，相關(guān)處罰決定文書未將發(fā)行人受處罰行為認(rèn)定為重大違法行為，行政機(jī)關(guān)也未作出責(zé)令停業(yè)整頓或者吊銷經(jīng)營(yíng)許可證等適用于重大違法行為的重大行政處罰。此外，行政處罰罰款金額占相關(guān)銀行總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的比例較小，處罰事項(xiàng)未對(duì)相關(guān)銀行的業(yè)務(wù)開展及持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。為防范類似處罰事件的發(fā)生，相關(guān)銀行積極整改違規(guī)行為，并持續(xù)建立較為完善的公司治理架構(gòu)，逐漸健全內(nèi)部控制機(jī)制，相關(guān)行政處罰不會(huì)對(duì)銀行的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。