本報記者 王僖

    在停牌10個交易日后，濰坊亞星化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“亞星化學(xué)”）于11月17日晚間披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購山東天一化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“天一化學(xué)”）100%股權(quán)，并募集配套資金。公司股票將于11月18日起復(fù)牌。

    收購標(biāo)的為細(xì)分領(lǐng)域“隱形冠軍”

    根據(jù)預(yù)案，亞星化學(xué)擬向山東天一控股集團(tuán)股份有限公司等24名股東購買其持有的天一化學(xué)100%股權(quán)。交易對價將由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金兩部分組成，具體比例尚未確定。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易發(fā)行股份的價格為5.83元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的80%。

    與此同時，公司擬向包括控股股東濰坊市城投集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者募集配套資金，用于支付現(xiàn)金對價、標(biāo)的項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充流動資金等。

    交易完成后，天一化學(xué)將成為上市公司全資子公司并納入合并報表范圍，公司控股股東仍為濰坊市城投集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為濰坊市國資委。

    資料顯示，天一化學(xué)是國家首批高新技術(shù)企業(yè)、國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涵蓋阻燃劑、新材料、鉀鹽、膜材料四大板塊。其在溴系阻燃劑領(lǐng)域產(chǎn)能與產(chǎn)量位居國內(nèi)首位，核心產(chǎn)品四溴雙酚A、十溴二苯乙烷國內(nèi)市場占有率超過50%，部分水性功能單體在國際市場占有率高達(dá)70%以上，是名副其實(shí)的細(xì)分行業(yè)“隱形冠軍”。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，天一化學(xué)2023年、2024年及2025年上半年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入12.83億元、11.2億元和6.94億元，凈利潤分別為0.54億元、0.71億元和0.34億元。

    亞星化學(xué)主業(yè)承壓并購謀變

    對于亞星化學(xué)而言，此次收購具有戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型意義。

    預(yù)案指出，亞星化學(xué)自2019年底生產(chǎn)廠區(qū)實(shí)施整體搬遷以來，主營業(yè)務(wù)氯化聚乙烯（CPE）的行業(yè)競爭格局被重塑，公司處于產(chǎn)能恢復(fù)期，經(jīng)營成效承壓。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2025年前三季度凈利潤為虧損1.44億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)85.15%，亟需通過外延式發(fā)展提升盈利能力。

    通過此次并購，亞星化學(xué)將在原有氯化聚乙烯、燒堿、雙氧水等產(chǎn)品基礎(chǔ)上，新增溴系阻燃劑、膜材料等業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。

    同時預(yù)案顯示，本次交易完成后，天一化學(xué)將注入上市公司，未來能夠借助資本市場，進(jìn)一步塑造核心競爭優(yōu)勢，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，完善產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局，進(jìn)而提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

    中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥對《證券日報》記者表示，盡管亞星化學(xué)當(dāng)前業(yè)績不佳，但并購天一化學(xué)可能為亞星化學(xué)帶來新的發(fā)展契機(jī)，通過并購雙方可以實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢互補(bǔ)，助力亞星化學(xué)開拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)而改善經(jīng)營狀況。

    此次收購也反映出，在環(huán)保、安全政策趨嚴(yán)的背景下，當(dāng)前化工行業(yè)正朝著集約化、高端化方向發(fā)展；隨著行業(yè)競爭加劇與技術(shù)門檻提升，頭部企業(yè)通過并購整合擴(kuò)大規(guī)模、提升市場份額已成為常態(tài)。

    袁帥表示，天一化學(xué)在溴系阻燃劑、膜材料等領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢與市場地位，有望與亞星化學(xué)形成協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)上市公司在精細(xì)化工領(lǐng)域的綜合競爭力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，這對于其他深陷同質(zhì)化競爭的化工企業(yè)而言，具有重要借鑒意義。

    上海市海華永泰律師事務(wù)所高級合伙人孫宇昊則對《證券日報》記者表示，此次并購的核心意義在于突破同質(zhì)化競爭困局，實(shí)現(xiàn)技術(shù)整合與價值提升。

    盡管市場對此次并購抱有期待，但預(yù)案也提示了多項(xiàng)風(fēng)險，能否順利實(shí)施仍存不確定性。公告顯示，復(fù)牌后亞星化學(xué)將繼續(xù)推進(jìn)本次交易相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

（編輯 上官夢露）