11月12日晚，ST宏盛定增收購(gòu)宇通重工100%股權(quán)案例收官，年內(nèi)又一例借殼上市案例完成。縱觀2020年，已完成的借殼上市案例屈指可數(shù)。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，包括ST宏盛在內(nèi)，2020年已完成的借殼上市案例僅有5起，與去年相比明顯減少。

    高禾投資管理合伙人劉盛宇告訴記者，注冊(cè)制環(huán)境下，借殼上市動(dòng)機(jī)大幅減少，一些資產(chǎn)體量大、質(zhì)量相對(duì)好的公司都會(huì)選擇自己去IPO。首先，從上市流程來(lái)看，借殼交易等同于IPO審核，并不會(huì)比IPO程序減少多少；其次，借殼上市還涉及股份稀釋、交易對(duì)價(jià)等相關(guān)環(huán)節(jié)，也存在一定的不確定性。綜合來(lái)看，借殼上市并不會(huì)比IPO性價(jià)比更高。同時(shí)，他還表示，未來(lái)殼資源價(jià)值肯定是呈下降趨勢(shì)，但殼公司交易會(huì)持續(xù)存在。

    借殼上市降溫

    2019年10月18日重組新規(guī)正式允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，借殼上市再次迎來(lái)“春天”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2019年全年共有17起目的為“買殼上市”的并購(gòu)進(jìn)展披露，其中8起完成。

    盡管創(chuàng)業(yè)板借殼規(guī)則出臺(tái)后，不少上市公司“蠢蠢欲動(dòng)”，但創(chuàng)業(yè)板正式放開(kāi)借殼限制至今仍未有一單落地。最先拋出的吉藥控股收購(gòu)修正藥業(yè)方案，籌劃僅十多天就宣告結(jié)束。其后華圖山鼎、達(dá)志科技也曾競(jìng)奪創(chuàng)業(yè)板“借殼第一股”，但迄今仍未能達(dá)成。

    今年5月，創(chuàng)業(yè)板借殼上市邁出了實(shí)質(zhì)性的一步，金云科技借殼創(chuàng)業(yè)板公司愛(ài)司凱。愛(ài)司凱5月6日晚間公告，公司正在籌劃資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買鵬城金云科技有限公司100%股權(quán)。截至目前，這筆借殼交易仍在交易所問(wèn)詢階段。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，今年A股市場(chǎng)成功借殼上市的案例較去年再次減少，曾經(jīng)被熱炒的殼公司也有所降溫。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，按最新公告日期來(lái)看，截至11月13日，2020年共有17起目的為“買殼上市”的并購(gòu)進(jìn)展披露。不過(guò)，目前已完成的僅有5起，除ST宏盛外，還有萬(wàn)邦德、天下秀、天山鋁業(yè)與羅欣藥業(yè)；失敗的有6起，最典型的是萬(wàn)魔聲學(xué)借殼共達(dá)電聲。

    事實(shí)上，不僅是今年，近年來(lái)，“借殼上市”資本運(yùn)作手法降溫明顯。2014年至2016年，兩市借殼上市成功案例延續(xù)高峰期，每年成功借殼上市案例均超20起；2017年至2019年成功案例分別為7起、3起、8起，2020年至今有5起，均降至個(gè)位數(shù)。

    最直接的背景因素是，注冊(cè)制下IPO通道的暢通；另一方面，借殼上市仍有著嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。證監(jiān)會(huì)2019年10月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對(duì)借殼上市有明確規(guī)定：“上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。”

    武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，注冊(cè)制下，IPO門檻大幅降低，排隊(duì)時(shí)間明顯縮短，成本降低。另一方面，借殼上市也有一定的成本與風(fēng)險(xiǎn)，并購(gòu)企業(yè)與被并購(gòu)企業(yè)在企業(yè)文化方面進(jìn)行融合也比較困難。借殼買殼并不一定會(huì)比IPO更劃算。

    殼資源供大于求

    “原來(lái)殼公司之所以吃香、容易被炒作，主要是相對(duì)稀缺，審核制、上市公司排長(zhǎng)隊(duì)、審批流程長(zhǎng)及行業(yè)限制等使得借殼上市成為很多條件不能達(dá)標(biāo)卻急于登入資本市場(chǎng)的公司的‘捷徑’。而且，一旦借殼上市成功，不僅獲得融資，而且不容易被退市，殼價(jià)值自然高。”光大銀行金融市場(chǎng)部宏觀分析師周茂華表示，隨著近年來(lái)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)深化改革，注冊(cè)制逐步全面實(shí)施，殼資源價(jià)值邏輯與以往大不同。

    在劉盛宇看來(lái)，未來(lái)殼資源價(jià)值肯定是下降趨勢(shì)，但并不是說(shuō)殼資源價(jià)值完全趨同于零。以港股為例，港股市場(chǎng)中存在不少仙股，不少上市公司總市值一兩個(gè)億?；谏鲜泄酒脚_(tái)，國(guó)資、產(chǎn)業(yè)資本等有進(jìn)行產(chǎn)業(yè)孵化的需求，購(gòu)買上市公司實(shí)際控制權(quán)的交易行為和動(dòng)機(jī)是存在的，所以，殼公司交易還是會(huì)持續(xù)存在的。

    周茂華則表示，隨著國(guó)內(nèi)注冊(cè)制逐步鋪開(kāi)，且退市機(jī)制等基礎(chǔ)性制度及時(shí)跟進(jìn)，投資者對(duì)借殼上市預(yù)期更加理性，有助于避免投資者非理性炒作。但注冊(cè)制并非上市無(wú)門檻，國(guó)內(nèi)股市制度改革仍將有序推動(dòng)，不會(huì)出現(xiàn)注冊(cè)公司全部放開(kāi)的情況，有些公司根據(jù)自身需要仍有可能選擇借殼上市。

    不過(guò)，不少業(yè)內(nèi)人士表示，目前殼資源處于供大于求的狀態(tài)。“在業(yè)內(nèi)，我們是一般把30億元作為一個(gè)分界點(diǎn)，總市值30億元以內(nèi)基本上會(huì)認(rèn)定為控制權(quán)交易的公司。注冊(cè)制改革下，A股上市公司市值兩極分化明顯，30億元以下的公司就有800家。”劉盛宇告訴記者。

    據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)顯示，目前A股共有4000多家上市公司，市值在百億元以上的占比達(dá)31%；市值在百億元以下的公司有2802家，其中，市值在30億元以下的占比近20%，10億元以下的基本上都是ST類公司。

    資產(chǎn)重組曾是最具A股特色的一種炒作模式，匹配的是A股長(zhǎng)時(shí)間以來(lái)的風(fēng)格，即追逐預(yù)期、爆發(fā)性機(jī)會(huì)、快節(jié)奏炒作等。需求的減弱，也使得二級(jí)市場(chǎng)對(duì)“炒殼”出現(xiàn)了明顯的退熱。

    對(duì)此，董登新表示，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)殼資源的態(tài)度已經(jīng)明顯變化。“股民對(duì)垃圾股已經(jīng)在用腳投票了。我們可以看到1元退市的企業(yè)數(shù)量現(xiàn)在已經(jīng)大幅增加。”

    產(chǎn)業(yè)整合成并購(gòu)主流

    中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)宋志平11月9日在第三屆進(jìn)博會(huì)上舉行的2020世界并購(gòu)大會(huì)上表示，并購(gòu)是優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)的一個(gè)重要渠道。這幾年，我國(guó)A股市場(chǎng)上市公司并購(gòu)重組規(guī)模已超過(guò)2萬(wàn)億元。我國(guó)資本市場(chǎng)已是全球最大的并購(gòu)市場(chǎng)。

    在殼資源價(jià)值趨于下降、借殼上市降溫等背景下，買殼上市早已不是并購(gòu)重組的主流。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，以最新披露日來(lái)看，今年以來(lái)公開(kāi)披露的重大重組事件中，重組目的為多元化戰(zhàn)略的案例最多，有78起；其次為橫向整合與戰(zhàn)略合作，分別有70起、55起；另外資產(chǎn)調(diào)整案例有27起，然后才是買殼上市。

    董登新表示，圍繞并購(gòu)公司主業(yè)做大做強(qiáng)與產(chǎn)業(yè)上下游延伸是監(jiān)管層比較鼓勵(lì)的兩大方面。未來(lái)并購(gòu)會(huì)更加趨于常態(tài)化，單純以借殼買殼為動(dòng)機(jī)的并購(gòu)會(huì)越來(lái)越少，更多是通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)上下游的延伸、市場(chǎng)資源整合等。

    在近日舉辦的2020世界并購(gòu)大會(huì)上，中國(guó)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)協(xié)會(huì)黨委書記、秘書長(zhǎng)夏忠仁表示，在雙循環(huán)新發(fā)展格局下，全球原有的產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈、價(jià)值鏈面臨重構(gòu)，并購(gòu)重組作為促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)的有效途徑和手段，正迎來(lái)突破和發(fā)展的新機(jī)遇期，將為提升我國(guó)企業(yè)在全球產(chǎn)業(yè)鏈的價(jià)值發(fā)揮重要作用。

    另外，夏忠仁還表示，科技領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)重組方興未艾。國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組，在核心部件、先進(jìn)工藝、新型材料、信息技術(shù)與工業(yè)融合發(fā)展等方面進(jìn)行強(qiáng)化升級(jí)的需求極為迫切。傳統(tǒng)企業(yè)需要借助并購(gòu)重組獲取核心技術(shù)、專利工藝，提升企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)造能力，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈與創(chuàng)新鏈的共融共促，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)際接軌。