本報見習(xí)記者 許焱雄

    3月12日晚間，小康股份發(fā)布公告，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱“并購重組委”）于當(dāng)天召開的2020年第7次并購重組委工作會議上，對小康股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，小康股份本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得有條件通過。

    本次交易前，小康股份已持有控股子公司東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份的方式，向東風(fēng)汽車集團(tuán)購買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)。

    以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，東風(fēng)小康100%的股權(quán)的評估值為76.99億元，較東風(fēng)小康經(jīng)審計的合并報表歸屬于母公司賬面凈資產(chǎn)27.22億元增值約49.78億元，評估增值率為182.84%。參考前述評估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)東風(fēng)小康50%股權(quán)的交易作價確定為38.5億元，發(fā)行價格為11.76元/股。

    在此次最終確定交易作價之前，小康股份收購的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值及發(fā)行價格經(jīng)歷了幾次變化。本次重組的最初方案以2018年9月30日為評估基準(zhǔn)日，東風(fēng)小康100%的股權(quán)的預(yù)估值為96.6億元，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價暫定為48.3億元，小康股份擬以14.54元/股發(fā)行3.32億股。2019年7月25日，小康股份撤回了原申請文件，小康股份表示原因為撤銷當(dāng)日股票均價為13.06元/股，而原方案定價基準(zhǔn)日的前二十個交易日股票均價為16.15元/股，股價已累計下浮約19.13%，資本市場發(fā)生了變化，在此背景下原方案不利于交易雙方對重組事項的繼續(xù)推進(jìn)。

    小康股份與東風(fēng)汽車集團(tuán)之間有著近17年的合資歷史，東風(fēng)小康“從無到有和從零起步到百億規(guī)模”的創(chuàng)業(yè)史，就是成功實踐“民企與央企創(chuàng)新性合作模式”的最好驗證。在當(dāng)前國家支持混合所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展和推動企業(yè)混改的政策環(huán)境下，在汽車集團(tuán)紛紛抱團(tuán)取暖的行業(yè)背景下，借鑒東風(fēng)小康合資的寶貴經(jīng)驗，上市公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)既實現(xiàn)了母公司層面的更高層級混改，推動了兩大集團(tuán)間未來更寬領(lǐng)域的深度合作；又實現(xiàn)了對小康股份整車板塊的全資控股，推動了上市公司燃油車和新能源整車板塊的一體發(fā)展，是上市公司和東風(fēng)小康可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。

    小康股份在其最新交易報告書中表示，本次交易完成后，東風(fēng)汽車集團(tuán)將不再持有東風(fēng)小康的股份，不再直接享有東風(fēng)小康的股東權(quán)利。東風(fēng)汽車集團(tuán)對東風(fēng)小康的影響將體現(xiàn)在：“當(dāng)東風(fēng)小康重大事項需要履行上市公司董事會和/或股東大會決策程序時，東風(fēng)汽車集團(tuán)委派董事有權(quán)在董事會決策時正當(dāng)行使董事權(quán)利，東風(fēng)汽車集團(tuán)作為上市公司股東在股東大會表決時有權(quán)正當(dāng)行使股東權(quán)利”。

（編輯 才山丹）