提示易主后僅10天，威創(chuàng)股份突然爆出大額預虧——由此前預計盈利最多1.58億元，“變臉”為最大預虧14億元。這一不合常理的操作，很快被監(jiān)管機構關注。

    2月6日，深交所向威創(chuàng)股份發(fā)函，對公司1月31日披露的2019年業(yè)績預告修正一事予以關注。由于此次預虧絕大部分來自商譽減值計提，因此深交所在要求公司披露相關減值明細、測算參數的同時，更是追問“2018年未計提商譽減值，2019年為何大額計提”。

    更令人不解的是，就在披露業(yè)績“變臉”前10天，威創(chuàng)股份剛剛發(fā)布易主提示性消息，有著國資背景的國信中數擬溢價約40%拿下24.22%股份，將成為公司新的控股方。啟動易主與業(yè)績“變臉”是否有所關聯？國信中數將扮演什么樣的角色？預計大額虧損后的威創(chuàng)股份將何去何從？

    行業(yè)承壓，2019年突然計提

    威創(chuàng)股份1月31日發(fā)布的業(yè)績預告修正公告顯示，公司預計2019年歸母凈利潤為-11億元至-14億元。而在披露2019年三季報時，其預計全年歸母凈利潤為7922.28萬元至15844.57萬元。

    由盈轉虧，威創(chuàng)股份這一修正算得上“大變臉”。公司解釋稱，計提了商譽及其他資產大額減值。其中，受學前教育行業(yè)新政出臺并逐步落地實施的影響，公司學前教育子公司2019年度存在業(yè)績未達預期的情況，經測算，公司預計紅纓時代、金色搖籃、鼎奇幼教及其下屬子公司等資產組計提商譽減值準備合計12億元。

    從2015年起，威創(chuàng)股份開始涉足幼教行業(yè)，通過多起收購拿下了紅纓教育、金色搖籃、可兒教育、鼎奇教育等教育品牌，被視為“幼教概念股”。然而，連續(xù)并購并未給公司業(yè)績帶來持續(xù)增長。2017年，公司實現歸母凈利潤1.9億元，同比增長4.21%。2018年，公司歸母凈利潤不增反降，為1.58億元，同比下降16.57%。

    在此過程中，威創(chuàng)股份此前并未計提過商譽減值準備，原因是相關標的完成了業(yè)績承諾。根據公告，紅纓時代的業(yè)績承諾期是2015年至2017年，均超額完成，而且超出幅度較大；金色搖籃的業(yè)績承諾期是2015年8-12月及2016年至2018年，其中2018年承諾業(yè)績?yōu)?260萬元，最終完成8608萬元，小幅超額；鼎奇幼教的業(yè)績承諾期是2018年至2020年，2018年承諾業(yè)績?yōu)?400萬元，最終完成1586萬元，超出186萬元。

    不難看出，收購資產在2018年雖然完成了業(yè)績承諾，但已不如此前兩年增勢強勁，原因正是威創(chuàng)股份提到的“學前教育行業(yè)新政出臺”。2018年11月，威創(chuàng)股份曾發(fā)布公告，在分析政策、公司戰(zhàn)略的同時給出結論，該政策不會對2018年收入、利潤產生重大影響。

    如今回看，該政策的確影響了公司業(yè)務，只是基本沒有影響2018年當期財務數據。盡管如此，威創(chuàng)股份在2018年年報中，依然未計提商譽減值準備。甚至在2019年半年報時，該業(yè)務營收同比下降16.01%、凈利下降15.57%，公司也未提及該事項。

    深交所在關注函中要求公司說明，結合2019年度擬計提減值的相關商譽資產發(fā)生減值跡象的具體時點，說明公司2018年度未計提商譽減值，在2019年計提大額商譽減值的原因及其合理性。

    掐點爆雷，為新主鋪路？

    此前已有明確政策，且的確在影響相關業(yè)務，威創(chuàng)股份遲遲沒有計提商譽減值，為何在此時突然修正業(yè)績預告，宣布計提12億元呢？

    答案或許在前不久的另一份公告中。1月21日，威創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，控股股東威創(chuàng)投資及其一致行動股東何小遠、何泳渝日前與國信中數簽署協(xié)議，國信中數擬通過發(fā)起設立并由其自身擔任執(zhí)行事務合伙人的合伙企業(yè)，受讓威創(chuàng)投資、何小遠及何泳渝合計持有的公司2.195億股股份（約占公司總股本的4.22%），轉讓價款為14.56億元，約合6.63元/股。該價格較公告前的收盤價溢價約40%。

    國信中數是家資管公司，其控股股東為北京國信新創(chuàng)投資有限公司（持股40%），系國家信息中心下屬的全資子公司；華融資本持股40%，濰坊元禾持股20%。以此來看，國信中數應有一定的國資背景，但也有民間資本參與。濰坊元禾有4名自然人股東，持股70%的展鈺堡也是國信中數的董事、總經理。

    剛剛宣布引入新主，就在業(yè)績預告中改口，一口氣計提12億元商譽減值準備，占了商譽賬面原值的約七成，很難令人不懷疑：這是否是在“業(yè)績大洗澡”？這種操作是上市公司主動為之，還是在引入新主時就已經談好的條件？

    另外，國信中數雖然有國資背景，但其作為資管公司，能為威創(chuàng)股份帶來怎樣的改變？目前，威創(chuàng)股份數字拼接墻業(yè)務面臨行業(yè)壓力（這也是轉型幼教業(yè)務的原因），兒童成長平臺業(yè)務有政策壓力，無論是激發(fā)現有業(yè)務活力，還是引入新資產，都需要“新主”給出足夠的支持。