日前，翠微股份（603123）發(fā)布公告稱，公司擬購買海淀科技等107名股東所持的?？迫谕?00%股權(quán)。交易完成后，公司主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。11月24日晚，翠微股份收到上交所的問詢函。

    標(biāo)的重組遭問詢

    翠微股份11月21日晚公告顯示，?？迫谕ㄗ鳛閲鴥?nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，于2011年獲得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，目前與銀聯(lián)以及眾多的商戶拓展服務(wù)機(jī)構(gòu)、商戶保持良好的合作關(guān)系。

    上交所在問詢函中要求翠微股份補(bǔ)充披露?？迫谕◤氖碌臉I(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營資質(zhì)，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形；本次交易注入第三方支付業(yè)務(wù)，是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求。

    據(jù)證券時(shí)報(bào)記者了解，這已經(jīng)不是海科融通第一次闖關(guān)資本市場。早在2015年的時(shí)候，融鈺集團(tuán)（002622）的前身永大集團(tuán)就曾擬并購海科融通。因“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，次年，永大集團(tuán)終止了該項(xiàng)重組。之后，新力金融（600318）也曾宣布將以“現(xiàn)金+非公開發(fā)行股份”的方式收購?？迫谕?00%股權(quán)，最后以宣布終止重組而收尾。

    對于?？迫谕ㄖ皟纱侮J關(guān)資本市場未果，引起了上交所的關(guān)注。上交所在關(guān)注函中要求翠微股份補(bǔ)充披露前兩次重組與本次重組交易方案的主要差異；海科融通前兩次重組終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除；結(jié)合前兩次重組的終止具體原因，補(bǔ)充說明本次交易是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，是否存在終止的風(fēng)險(xiǎn)，并對相關(guān)情況進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

    標(biāo)的盈利是否穩(wěn)定

    公開信息顯示，2016年，新力金融籌劃收購?？迫谕ǎ?dāng)時(shí)?？迫谕I(yè)績承諾為2016年、2017年、2018年以及2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。為此，上交所要求翠微股份補(bǔ)充披露當(dāng)時(shí)的估值依據(jù)至今是否存在實(shí)質(zhì)性變化；海科融通后續(xù)經(jīng)營業(yè)績是否達(dá)到前期預(yù)測，對其中的差異進(jìn)行解釋說明。

    翠微股份11月21日披露的預(yù)案顯示，2017年、2018年、2019年1-10月，?？迫谕ǚ謩e實(shí)現(xiàn)凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。同時(shí)，公開信息顯示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.13億元。對于海科融通2014和2015年業(yè)績虧損、2016年凈利潤大幅增長的主要原因，上交所要求翠微股份進(jìn)行補(bǔ)充說明。同時(shí)，海科融通2017年凈利潤相較2016年1-7月凈利潤下降、2019年1-10月凈利率提升較大的原因及合理性，也是上交所問詢的重點(diǎn)。

    另外，上交所還要求翠微股份列示2014年至今?？迫谕ǖ目鄯莾衾麧櫍⒔Y(jié)合相關(guān)年度公司資產(chǎn)處置及業(yè)務(wù)調(diào)整情況，說明海科融通盈利能力是否穩(wěn)定，未來公司經(jīng)營規(guī)劃及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

    如何玩轉(zhuǎn)第三方支付？

    據(jù)了解，翠微股份主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協(xié)同，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式包括聯(lián)營、自營及租賃，以聯(lián)營為主，營業(yè)收入主要來自于商品銷售和租賃業(yè)務(wù)收入。海科融通則是國內(nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，長期深耕第三方支付服務(wù)領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司將持有海科融通100%股權(quán)，上市公司的主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。

    對于目前經(jīng)營傳統(tǒng)商品零售業(yè)務(wù)的翠微股份而言，第三方支付服務(wù)無疑是一個(gè)全新的領(lǐng)域。或許正因?yàn)槿绱?，上交所要求翠微股份結(jié)合上市公司實(shí)際控制人、管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)歷和背景，以及交易完成后標(biāo)的公司董事會(huì)、管理層的相關(guān)人員安排，補(bǔ)充說明本次重組后，翠微股份對?？迫谕ㄟM(jìn)行整合及管控的相關(guān)措施及其可實(shí)現(xiàn)性。

    另外，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的具體整合計(jì)劃、整合風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施；海科融通與翠微股份現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有無顯著協(xié)同效應(yīng)及其具體體現(xiàn)；本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，翠微股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)與?？迫谕ㄏ嚓P(guān)業(yè)務(wù)的定位及發(fā)展方向、實(shí)施計(jì)劃，在商業(yè)資源和資金配置方面的側(cè)重安排等，也都是上交所問詢函中涉及的問題。