前期備受市場(chǎng)關(guān)注的ST慧球可能被借殼！這一次，將和它擦出火花的是傳媒巨頭——新浪。公司昨日晚間發(fā)布借殼預(yù)案，將吸收合并從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)的天下秀100%股權(quán)，新浪集團(tuán)和自然人李檬將變更成為公司實(shí)際控制人。

    這個(gè)對(duì)ST慧球而言堪稱“夢(mèng)幻”的方案是否最終能變成現(xiàn)實(shí)？標(biāo)的資產(chǎn)7.5億元的凈資產(chǎn)，被賦予了45.5億元的高估值的合理性在哪里，資產(chǎn)到底過不過硬；其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否穩(wěn)定，是否符合IPO“三年實(shí)控人不變”的硬性要求；不停牌發(fā)布方案前一交易日股價(jià)漲停是否屬于消息泄露？這些疑問僅靠預(yù)案信息無法回答。

    在重組不停牌逐步成為常態(tài)情況下，面對(duì)這樣一份突然拋出的方案，監(jiān)管連夜關(guān)注并采取措施——上面這些核心問題，都在上交所當(dāng)晚對(duì)公司下發(fā)的問詢函中，要求公司回答并提示有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

    共同控制如何實(shí)現(xiàn)？

    ST慧球的重組分為如下幾部分。北京天下秀科技股份有限公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以5.7億元受讓公司現(xiàn)第一大股東瑞萊嘉譽(yù)持有的上市公司4604萬股，對(duì)應(yīng)持股比例11.66%，借此天下秀成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人變更為新浪集團(tuán)和李檬。

    另外，上市公司向天下秀所有股東發(fā)行股份購買其100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，即3元/股，擬置入資產(chǎn)的預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為45.5億元，發(fā)行股份約15億股。上市公司為吸收合并方，交易后，天下秀將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，同時(shí)，天下秀持有的4604萬股上市公司股票將相應(yīng)注銷。

    根據(jù)安排，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓不以發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易為前提，也不以吸收合并為前提。同時(shí)本次吸收合并將向上市公司的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

    “新浪+自然人李檬”的控制權(quán)結(jié)構(gòu)是怎么來的？根據(jù)預(yù)案，2017年12月，新浪集團(tuán)和李檬簽署了一致行動(dòng)協(xié)議，標(biāo)的資產(chǎn)為兩者所共同控制。其中，新浪集團(tuán)、李檬分別間接控制天下秀34.47%和16.72%的股權(quán)，但是，雙方委派董事數(shù)量和持股數(shù)成反比，新浪委派2名董事；李檬委派3名董事。如此“反常”的安排，到底是何意圖，一致行動(dòng)協(xié)議有何規(guī)定，到底“誰說了算”，預(yù)案都沒有披露。對(duì)此，問詢函需進(jìn)一步披露新浪集團(tuán)實(shí)控人和股權(quán)結(jié)構(gòu)，上述一致行動(dòng)協(xié)議的主要內(nèi)容，說明認(rèn)定共同控制的合理性和控制權(quán)的穩(wěn)定性。

    同時(shí)，預(yù)案并未披露之前標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)狀態(tài)和認(rèn)定情況。而按照目前監(jiān)管，借殼比照IPO的要求，必須符合“三年控制人不變”的硬性要求。對(duì)應(yīng)這一關(guān)系到重組成功率的核心問題，方案并未涉及。因此，上交所的問詢函要求公司披露2017年12月之前標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)狀態(tài)，以及是否符合IPO關(guān)于控制權(quán)穩(wěn)定的規(guī)定，并且提示可能不符合IPO條件的風(fēng)險(xiǎn)。

    借殼資產(chǎn)優(yōu)于同行的高毛利怎么來的？

    標(biāo)的資產(chǎn)短期估值巨大變化也是問詢的一個(gè)方面。預(yù)案顯示，天下秀2017年?duì)I業(yè)收入、凈利潤分別為7.4億元、1.1億元，2018年上半年則對(duì)應(yīng)為5億元、6500萬元。截至2018年6月30日，天下秀的所有者權(quán)益為7.5億元，本次交易預(yù)計(jì)對(duì)價(jià)為45.5億元，增幅約500%。此外，2017年6月12日，兩名新增股東的增資代價(jià)為：以3000萬元認(rèn)購新增313萬股股份，1.8億元認(rèn)購新增1891萬股份，對(duì)應(yīng)均為9.58元/股。為此，公司需要披露增資價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值，與本次估值的差異原因及合理性；本次交易中，評(píng)估增值較高的原因及合理性，并提示相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。

    與之相關(guān)的是經(jīng)營情況是否與高估值匹配。天下秀主要經(jīng)營模式為新媒體營銷代理服務(wù)和新媒體廣告交易系統(tǒng)服務(wù)。問詢函指出，新媒體營銷代理服務(wù)主要以媒介返點(diǎn)作為盈利來源，通?；ヂ?lián)網(wǎng)營銷行業(yè)競爭激烈、行業(yè)壁壘較低，而標(biāo)的公司2015年-2018半年度毛利率維持在30%以上，同時(shí)，標(biāo)的公司2015年-2017年凈利潤復(fù)合增長率為88%，而互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)2015年-2017年復(fù)合增速約為30%。為此，公司需結(jié)合相關(guān)行業(yè)信息補(bǔ)充披露兩大內(nèi)容：標(biāo)的資產(chǎn)享有較高的毛利率的核心競爭優(yōu)勢(shì)，以及公司對(duì)下游媒介資源的依賴度；整體宏觀經(jīng)濟(jì)增速減緩、廣告主及媒介資源端更具備議價(jià)能力的情況下，公司大幅高于行業(yè)增速的原因。

    標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性是另一大問詢方向。天下秀主要通過與新浪微博等平臺(tái)的合作從事互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，而新浪本就為該公司實(shí)際控制人。為此，問詢函要求補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營和盈利是否嚴(yán)重依賴于新浪微博等股東的資源，是否存在同業(yè)競爭，并結(jié)合前述情況充分說明其業(yè)務(wù)獨(dú)立性，及是否符合IPO關(guān)于獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。

    此外，目前ST慧球主營智慧城市和物業(yè)管理，從未涉足過上述業(yè)務(wù)。公司被要求補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成會(huì)計(jì)上的反向收購，如果交易將產(chǎn)生大額商譽(yù)，公司需相應(yīng)提示風(fēng)險(xiǎn)。

    方案披露突然，上交所監(jiān)管快速問詢

    值得關(guān)注的是，對(duì)ST慧球的重組問詢是在“重組不停牌”的模式下進(jìn)行的。一方面，面對(duì)此類突然拋向市場(chǎng)且容易引發(fā)股價(jià)異動(dòng)、市場(chǎng)炒作的重組方案，上交所監(jiān)管快速反應(yīng)——當(dāng)晚，上交所就重組方案發(fā)出問詢函，并要求公司召開媒體說明會(huì)。另一方面，監(jiān)管也重點(diǎn)關(guān)注到此前的股價(jià)波動(dòng)。11月30日，即方案發(fā)布前一個(gè)交易日，公司股價(jià)漲停。為此，上交所要求公司督促相關(guān)方盡快提交內(nèi)幕信息知情人情況，并就內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致交易暫停或終止風(fēng)險(xiǎn)作出提示。

    ST慧球這次重組將會(huì)怎么演繹，值得重點(diǎn)關(guān)注。