組建合資公司，分批注入資產，化同業(yè)競爭為協(xié)同管理……1月12日，冀東水泥在深交所就重大資產重組的最新修訂方案進行了對外公布，醞釀一年多的冀東水泥重大資產重組最新方案終于浮出水面。最新重組預案顯示，金隅集團與冀東水泥擬以股權和資產方式出資組建合資公司，注冊資本擬定為30億元。本次交易完成后，冀東水泥與金隅集團水泥業(yè)務板塊內部管理機制將進一步完善，實現水泥業(yè)務的優(yōu)勢互補、資源共享、技術融合和管理協(xié)同。

    分步解決同業(yè)競爭

    為解決同業(yè)競爭問題，冀東水泥此次重大資產重組方案醞釀已超過一年時間。2016年4月，金隅集團與冀東集團展開戰(zhàn)略重組。同年10月，戰(zhàn)略重組順利完成，金隅集團控股冀東集團并間接控制冀東水泥，成為冀東水泥間接控股股東。由于金隅集團與冀東水泥在水泥業(yè)務領域存在持續(xù)的、無法避免的同業(yè)競爭問題，為盡快解決同業(yè)競爭問題，實現戰(zhàn)略重組的初衷，金隅集團與冀東水泥展開了此次資產重組。

    2016年7月15日，重組雙方曾提出過第一次重組方案。在這一方案中，由冀東水泥以發(fā)行股份方式購買金隅集團持有的31家標的公司的股權、以支付現金的方式購買信達投資等8名交易對手持有的3家標的公司少數股權、以支付現金的方式向冀東集團、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權，同時通過非公開發(fā)行方式募集配套資金。

    冀東水泥指出，因內外部環(huán)境發(fā)生變化，第一次重組方案最終未能施行，因而對重組方案進行了重大調整。此次重組方案中，金隅集團擬以所持有的金隅水泥經貿等10家公司的股權出資，冀東水泥擬以所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權，及唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的資產出資，雙方共同組建合資公司。金隅集團出資的標的資產的作價合計約為746149.61萬元，冀東出資資產作價合計約為827225.78萬元，雙方占合資公司的股權分別為47.42%、52.58%。

    對于沒有“裝入”此次交易的部分，金隅集團表示將其持有的剩余水泥公司股權除所有權、收益權之外的權利全部委托冀東水泥管理。并承諾，自本次交易完成之日起的三年內，將上述托管的股權以出資、出售或其他法律法規(guī)許可的方式注入合資公司或冀東水泥。

    此次重組為何選擇從一次性改為分批注入資產？財務顧問第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司執(zhí)行總經理羅浩回應稱，公司主要有兩個考慮：一是從區(qū)域角度考慮，因為水泥行業(yè)競爭有區(qū)域性，公司希望聚焦把存在的區(qū)域性競爭問題先解決；二是從盈利角度考慮，這次注入的10家公司總體上盈利能力、持續(xù)經營能力、區(qū)位優(yōu)勢更加強，所以考慮第一批先把這10家放進來，把剩下的14家托管給冀東水泥管理，承諾未來三年之內把這14家注入到冀東水泥。

    關聯交易和擔保問題受關注

    在本次說明會上，關于標的公司與金隅集團存在的關聯交易和擔保問題受到了重點關注。根據此次資產重組預案及冀東水泥對深交所的回復函，標的公司與金隅集團控制的其他公司之間存在往來款，標的公司鼎鑫水泥為金隅集團下屬關聯公司通達耐火技術股份有限公司提供9，000萬元擔保。而依據金隅集團公告顯示，金隅集團與標的公司最近三年持續(xù)存在非經營性資金占用及其它關聯方資金往來，主要為提供借款、采購貨物、銷售商品等資金往來。

    對此，羅浩表示，關于關聯擔保和資金往來的情況，實際上有歷史形成的原因，這些資產原先就在金隅集團上市公司體內，體內之間比如企業(yè)和企業(yè)之間，或企業(yè)和金隅集團總部之間會有資金往來和互相間擔保，這是內部子公司之間的做法。隨著這次10家資產注入冀東水泥，會被動形成未來新的冀東水泥跟金隅集團之間的往來或擔保。冀東水泥在預案以及給深交所的回復中披露，鼎鑫給通達的擔保會在股東大會之前解除掉。

    對于解除資金往來及關聯交易后，重組的標的公司經營情況是否會受到重大影響？冀東水泥董事、財務總監(jiān)任前進表示，冀東水泥作為控股公司，集團化資金運作能力很強。重組完成之后，集團的融資能力、信用等級也會大幅提升，這10家公司的資金運作不存在問題。至于關聯交易，一旦完成二次重組，徹底解決剩余14家相關問題后注入冀東水泥，對應的關聯交易將大幅減少。

    此外，對于標的公司短期償債壓力問題，冀東水泥此次也給出了解釋。此前的并購重組回復函披露，交易標的截至2017年9月30日主要負債構成情況中，總負債中流動負債合計占比高達95.97%，其中應付賬款為31.68億元，占總資產比例高達37.42%，占營業(yè)成本的比重則高達48.7%，短期償債壓力大。

    任前進回應稱，水泥行業(yè)資金流動性比較大，因為目前標的公司不是基建期，基建期項目貸款是中長期的，隨著標的公司已經投入生產運營，大部分中長期貸款變成了流動資金貸款。由于短期貸款利率比較低，為了降低企業(yè)的財務費用，在公司內部管控中，目前從外部貸款都是一年期的，所以看起來流動負債比較大，但目前公司授信額度充足。一年期的流動資金雖然看起來比較大，但到期都能按期繼續(xù)，所以流動負債沒有問題，歷年來水泥行業(yè)絕大部分都是這樣，如果做中長期的貸款資金使用成本會比較高。

    重組完成后將實現優(yōu)勢互補

    除關聯交易及擔保的信息披露問題外，此次重組方案中，備受關注的問題還有標的資產的盈利狀況，以及重組方案對對標雙方經營狀況的影響。對于標的資產是否存在持續(xù)盈利能力的問題，羅浩回應稱，2014年、2015年公司盈利不太好，是受水泥行業(yè)產能過剩以及行業(yè)盈利的周期性影響，但從2016年特別是2017年的情況來看有大幅好轉。他認為，行業(yè)情況有所好轉主要有兩個方面的因素，首先是整體水泥行業(yè)的復蘇，其次受供給側改革推進的影響，全國水泥行業(yè)盈利都在提升。

    羅浩表示，隨著2016年金隅股份和冀東水泥重組之后，金隅和冀東之間的惡性競爭已消除，帶動了相關旗下子公司在2016年，特別是2017年盈利能力有所提升。從對10家公司的模擬報表來看，連續(xù)三年盈利、符合IPO的條件沒有問題。

    關于重組方案對公司后續(xù)經營的影響，金隅集團副總經理、冀東水泥董事長姜長祿則表示，本次重組完成后，冀東水泥與金隅集團之間的同業(yè)競爭狀況將得到有效改善，同時公司水泥業(yè)務規(guī)模將顯著擴大。他預計，重組完成后，冀東水泥將成為全國第三大、世界第五大水泥制造企業(yè)，公司水泥及熟料產能、產量在京津冀地區(qū)占比均在50%以上。

    對于此次重組產生的協(xié)同效應，金隅集團董事會工作部部長張建鋒認為，在金隅集團和冀東集團股權重組之前，由于京津冀區(qū)域各企業(yè)間的博弈和競爭較為激烈，金隅集團和冀東水泥作為區(qū)域內最大的兩個水泥企業(yè)，水泥熟料綜合市場占有率分別僅為30%和27%。在2016年金隅集團和冀東集團股權重組完成后，從金隅集團層面來看，水泥熟料的市場占有率已經得到了進一步提升。本次交易完成后，冀東水泥與金隅集團水泥業(yè)務板塊內部管理機制將進一步完善。