本報(bào)記者 吳曉璐

    9月24日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）一周年。一年來，上市公司累計(jì)披露資產(chǎn)重組超2100單，其中重大資產(chǎn)重組230余單，并購重組市場活躍度明顯提升。

    中證金融研究院首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘宏勝在接受《證券日報(bào)》記者專訪時(shí)表示，從過去一年的實(shí)踐來看，同行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)并購較多，半導(dǎo)體等一些戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)成為重點(diǎn)；運(yùn)用多樣化、組合化支付工具的案例增多，有效提高并購成功率；并購重組審核效率提升，激發(fā)市場主體積極性。“并購六條”對提高交易效率、活躍資本市場、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級和高水平科技自立自強(qiáng)等方面的作用初步顯現(xiàn)。

    支持上市公司向“新”發(fā)展

    提高產(chǎn)業(yè)集中度

    從重組目的來看，一年來，上市公司大多圍繞同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)并購，重大資產(chǎn)重組中超過七成為產(chǎn)業(yè)整合。另外，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)也成為并購重點(diǎn)方向。

    潘宏勝表示，“并購六條”把“跨界并購”和“收購未盈利硬科技資產(chǎn)”納入常規(guī)通道，明確提出“支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，支持‘兩創(chuàng)’板塊公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)”，目的在于更好發(fā)揮資本市場促進(jìn)科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新融合發(fā)展方面的積極作用，為上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向加大自主創(chuàng)新和加快產(chǎn)業(yè)升級創(chuàng)造更有利的制度條件和市場環(huán)境，力爭形成“存量資本+增量技術(shù)”的乘數(shù)效應(yīng)。

    從企業(yè)性質(zhì)來看，國企并購加速，一年來，國企發(fā)布的重大資產(chǎn)重組近70單，占比約三成；從上市板塊來看，“兩創(chuàng)”板塊公司披露重大資產(chǎn)重組超百單，約八成為產(chǎn)業(yè)整合。從并購標(biāo)的來看，一些初創(chuàng)企業(yè)或擬上市企業(yè)受到青睞，成為并購標(biāo)的，為中小型科技公司打開了被并購窗口，有助于縮短技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的周期。

    潘宏勝表示，從落地案例來看，發(fā)揮市場化并購重組作用，有助于按照培育新質(zhì)生產(chǎn)力和構(gòu)建現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系的大方向，加快推動(dòng)同行業(yè)及上下游橫向、縱向整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度、補(bǔ)齊供應(yīng)鏈短板，打造具有全球競爭力的企業(yè)和特色產(chǎn)業(yè)集群。

    多樣化支付工具

    提高交易效率

    從支付工具來看，除了常見的利用股份、現(xiàn)金、定增募資外，越來越多企業(yè)使用可轉(zhuǎn)債、并購貸款、并購基金作為支付工具。

    潘宏勝表示，“并購六條”明確提出“支持上市公司根據(jù)交易安排，分期發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)債等支付工具、分期支付交易對價(jià)、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率”，并引入鎖定期“反向掛鉤”機(jī)制，大幅降低交易時(shí)間成本和資金成本。一方面，這是成熟發(fā)達(dá)市場的有效做法。實(shí)踐中，并購重組的交易雙方往往在支付方式、期限、收益要求等方面存在很大差異，通過創(chuàng)新和使用多樣化、組合化、個(gè)性化的支付工具，可以較好地“耦合”雙方需求，提高交易效率。如并購基金利用其較強(qiáng)的融資及管理能力，可提高并購重組的成功率。交易對價(jià)分期支付工具則在高科技企業(yè)的并購中較為常見。

    另一方面，這符合我國并購重組和金融市場發(fā)展的客觀實(shí)際，供需兩方面都有較好的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。近年來，隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)的并購需求日益復(fù)雜多樣，針對科技資產(chǎn)的收購也明顯增多。同時(shí)，資本市場基礎(chǔ)制度逐步完善，金融工具不斷創(chuàng)新發(fā)展，為企業(yè)靈活選擇并購支付工具提供了良好條件。

    從過去一年多的實(shí)踐看，國內(nèi)上市公司運(yùn)用多樣化、組合化支付工具的案例增多。“并購六條”發(fā)布以來，已披露的重大資產(chǎn)重組中近10單將定向可轉(zhuǎn)債作為支付方式之一；上海奧浦邁生物科技股份有限公司在已披露的重組方案中引入重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制。

    “從效果看，這些做法能夠較好滿足多個(gè)利益主體的差異化訴求，優(yōu)化風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制，有效提高了并購交易的成功率，起到了活躍市場交易、優(yōu)化資源配置的積極作用，有望成為并購重組市場發(fā)展的重要趨勢。”潘宏勝表示。

    此外，“并購六條”明確提出，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時(shí)限、提高重組效率。監(jiān)管部門和交易所通過修訂相關(guān)制度規(guī)則、優(yōu)化審核流程、提升監(jiān)管包容度等舉措，切實(shí)提高并購重組的審核效率。

    從“并購六條”后注冊的重組項(xiàng)目來看，審核效率明顯提升。潘宏勝表示，審核效率的提升能夠激發(fā)市場主體開展并購重組的積極性，對企業(yè)準(zhǔn)確把握市場機(jī)會(huì)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合、轉(zhuǎn)型升級都具有重要作用。相信隨著相關(guān)制度深入落地實(shí)施、相關(guān)操作流程不斷優(yōu)化，各方會(huì)更為熟稔相關(guān)申請、審核和注冊等各環(huán)節(jié)，整體審核效率會(huì)進(jìn)一步提高。

    并購重組市場

    或呈現(xiàn)四大趨勢

    展望未來，潘宏勝認(rèn)為，隨著相關(guān)改革的走實(shí)走深，未來并購重組市場將呈現(xiàn)四大趨勢：首先，在方向上，A股市場并購重組有望出現(xiàn)更多圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行的并購重組，包括基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購等。

    其次，提高資源配置效率方面，優(yōu)化審核流程、豐富支付工具、完善激勵(lì)機(jī)制等有望不斷取得新的進(jìn)展，推動(dòng)更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更快進(jìn)入上市公司平臺(tái)，通過并購將稀缺技術(shù)、數(shù)據(jù)、人才等納入上市公司，推動(dòng)重塑企業(yè)盈利模式和成長預(yù)期，提升科技創(chuàng)新估值引領(lǐng)作用，提高A股對科技創(chuàng)新和硬核資產(chǎn)的定價(jià)估值能力。

    再次，激發(fā)企業(yè)和市場活力方面，并購重組交易的制度包容性將不斷提高，更多未盈利但具有核心技術(shù)的中小企業(yè)有望成為并購標(biāo)的，更多中小企業(yè)也將成為收購參與方，為企業(yè)“第二增長曲線”提供更大空間，有效拓寬中小企業(yè)的退出渠道和融資路徑。

    最后，監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)防范方面，在前端準(zhǔn)入放寬的同時(shí)，更加強(qiáng)調(diào)依法監(jiān)管，壓實(shí)財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，強(qiáng)化事后問責(zé)和信息披露，確保并購質(zhì)量，防止“忽悠式重組”和資產(chǎn)拼盤，切實(shí)保護(hù)投資者利益。

（編輯 張昕）