2月15日，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）參加了武漢中商重大資產(chǎn)重組媒體說明會?，F(xiàn)場，投服中心針對本次交易定價是否被高估、標(biāo)的公司快速擴張的風(fēng)險以及武漢中商現(xiàn)有業(yè)務(wù)的安排等方面提出問詢。

    與主要可比公司相比交易定價是否被高估

    預(yù)案披露，武漢中商擬通過發(fā)行股份的方式收購標(biāo)的公司居然新零售100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。居然新零售屬于大型家居零售企業(yè)，其所經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)包括家居賣場、家居超市、家裝及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)，市場上另一家典型的大型家居零售企業(yè)是A股和H股上市公司紅星美凱龍。

    首先，就經(jīng)營門店數(shù)量看，截至2018年底，紅星美凱龍擁有直營商場80家、委管商場228家、特許經(jīng)營項目22家，居然新零售擁有直營門店86家、委管加盟123家、特許加盟75家。

    其次，就經(jīng)營情況看，2017年和2018年前三季度，紅星美凱龍實現(xiàn)營業(yè)收入109.6億元和99.91億元，實現(xiàn)凈利潤42.78億元和43.92億元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤23.05億元和21.99億元；而居然新零售在2017年和2018年1至10月份未經(jīng)審計的經(jīng)營情況為實現(xiàn)營業(yè)收入73.55億元和70.02億元，實現(xiàn)凈利潤13.81億元和16.49億元，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤12.6億元和16.24億元。

    最后，就總市值看，按A股收盤價和總股本計算，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內(nèi)的平均總市值分別為421億元和402億元。按A股和H股股價和股份數(shù)量分別計算并加總，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內(nèi)的平均總市值分別為385億元和368億元。而居然新零售本次交易價格初步確定為363億元至383億元之間。

    對此，投服中心提出，與更大規(guī)模且經(jīng)營情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價格是否被高估。

    如何應(yīng)對快速擴張可能帶來的風(fēng)險

    預(yù)案披露，根據(jù)標(biāo)的公司戰(zhàn)略規(guī)劃，2019年至2022年，標(biāo)的公司擬每年新開實體店80家-100家，預(yù)計到2022年底實體店數(shù)量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，未來標(biāo)的公司將向人口凈流入的三四五線城市下沉。渠道下沉可能導(dǎo)致單體項目規(guī)模收縮或毛利率下滑，而市場上其他可比公司的快速擴張也會導(dǎo)致市場競爭加劇進(jìn)而使得標(biāo)的公司毛利率下滑，標(biāo)的公司及行業(yè)整體的快速擴張是否會對標(biāo)的公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

    預(yù)案披露，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經(jīng)營單位門店284家，其中加盟店合計占比69.72%，且占比呈不斷上升趨勢，直營模式門店的物業(yè)也以租賃形式為主，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以輕資產(chǎn)為主。在上述經(jīng)營模式下，如果標(biāo)的公司的管理水平不能很好的匹配過快的擴張速度，可能存在入駐商戶或加盟商提供的服務(wù)質(zhì)量下滑等問題，如果行業(yè)景氣度下滑，甚至可能存在加盟商違約的風(fēng)險。

    對此，投服中心提出，希望公司說明居然新零售將如何應(yīng)對快速擴張下輕資產(chǎn)經(jīng)營模式帶來的風(fēng)險。

    武漢中商的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將如何安排

    預(yù)案披露，本次交易不涉及資產(chǎn)置換，本次交易完成后，上市公司將在現(xiàn)有的現(xiàn)代百貨、購物中心以及超市業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上新增家居賣場、家居建材超市和家裝等業(yè)務(wù)。

    按照本次交易初步確定的價格區(qū)間的中值373億元、發(fā)行股票價格6.18元/股進(jìn)行計算，本次交易完成后，上市公司現(xiàn)階段的控股股東武漢商聯(lián)的持股比例將由41.25%下降到1.65%，上市公司控股股東將變更為居然控股，實際控制人將變更為汪林朋。武漢中商的公告顯示，其2017年和2018年前三季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入39.97億元和29.49億元，分別實現(xiàn)凈利潤3.95億元和1.29億元，2018年業(yè)績預(yù)告為盈利6500萬元至8000萬元。

    投服中心表示，雖然面對市場環(huán)境和行業(yè)發(fā)展緩慢的不利局面，但多年來武漢中商營業(yè)收入總體穩(wěn)定。希望公司說明在實際控制人變更后，對武漢中商的現(xiàn)有業(yè)務(wù)將如何安排。