近日，證監(jiān)會同意華潤微電子有限公司科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊，該公司將于近期啟動發(fā)行上市。

    華潤微電子此次通過注冊，對于國內(nèi)資本市場具有歷史性意義，創(chuàng)造了科創(chuàng)板已注冊獲批企業(yè)中的多個“第一”：第一家紅籌企業(yè)、第一家以港元而非人民幣為面值的企業(yè)、第一家有限公司而非股份有限公司等。若公司后續(xù)順利完成發(fā)行上市，將進(jìn)一步創(chuàng)造歷史，成為科創(chuàng)板“紅籌第一股”。

    市場人士認(rèn)為，通過華潤微電子紅籌試點的實踐，將為更多海外優(yōu)質(zhì)公司回歸A股解決技術(shù)和法律上的障礙，鋪平回歸路徑，充分體現(xiàn)了科創(chuàng)板的包容性、開創(chuàng)性與突破性。

    據(jù)證券時報·e公司記者了解，作為首家紅籌且以港元而非人民幣為面值的企業(yè)，與國內(nèi)企業(yè)IPO時存在著諸多不同，在發(fā)行注冊環(huán)節(jié)，對于本次發(fā)行以港元作為股票面值的必要性；將股票面值計量單位調(diào)整為人民幣的決策程序，是否存在法律障礙以及對發(fā)行人的影響；以港幣為面值導(dǎo)致的股票退市規(guī)則適用差異；股利分配政策與一般A股上市公司的差異等系列問題均繼續(xù)受到證監(jiān)會關(guān)注，并要求公司進(jìn)行補充披露。華潤微電子方面對發(fā)行注冊環(huán)節(jié)的反饋意見亦予以一一回復(fù)。

    若面值調(diào)整為人民幣

    需履行復(fù)雜流程

    具體來看，在本次發(fā)行以港元作為股票面值的必要性方面，華潤微電子回復(fù)：發(fā)行人作為一家注冊于開曼的公司，開曼當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)并未對當(dāng)?shù)毓景l(fā)行股票的面值幣種有過強(qiáng)制性規(guī)定，本次在境內(nèi)發(fā)行的股票以港元為面值未違反開曼當(dāng)?shù)氐姆煞ㄒ?guī)。同時，中國現(xiàn)行的法律以及行政法規(guī)并未對在境內(nèi)發(fā)行的股票面值幣種作出強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定，發(fā)行人作為紅籌企業(yè)以港元作為本次股票發(fā)行的面值幣種不存在違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形?？紤]到長久以來公司的慣例，發(fā)行人選擇維持原有面值幣種。

    “以何幣種作為股票面值并未在實質(zhì)上改變發(fā)行人現(xiàn)有章程與《上市公司章程指引》所體現(xiàn)的‘規(guī)范運行’、‘保護(hù)投資者’等精神內(nèi)核保持高度契合的事實，無論發(fā)行人本次發(fā)行上市的股票面值為港元或其他幣種，其對境內(nèi)投資者權(quán)益的保護(hù)總體上并不低于境內(nèi)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會要求。”相關(guān)回復(fù)顯示。

    在如需將股票面值計量單位調(diào)整為人民幣的影響方面，華潤微電子闡述這需要經(jīng)過以下程序：就股票的回購及新股發(fā)行相關(guān)事項報華潤集團(tuán)審批；根據(jù)即時匯率回購發(fā)行人目前已發(fā)行在外的全部港元面值股；發(fā)行人注銷回購股份；辦理國有產(chǎn)權(quán)變更登記；需向國務(wù)院國資委重新申請辦理本次發(fā)行上市相關(guān)的國有股權(quán)標(biāo)識管理手續(xù)等等共有9個步驟。

    華潤微電子認(rèn)為，作為紅籌企業(yè)，若將本次發(fā)行股票調(diào)整以人民幣作為面值幣種，不存在實質(zhì)上的法律障礙，但需要履行較為復(fù)雜的流程，且完成各項流程的時間存在較大的不確定性，其中任何一項程序的延長都將進(jìn)一步地增加發(fā)行人為完成上述流程所需耗費的時間成本及經(jīng)濟(jì)成本。

    承諾不用“股份溢價”

    進(jìn)行股利分配

    在以港幣為面值導(dǎo)致的股票退市規(guī)則適用上差異方面，根據(jù)現(xiàn)行《上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，如果上市公司連續(xù)20個交易日股票收盤價均低于股票面值，上交所將決定終止其股票上市。

    據(jù)披露，公司是境內(nèi)上市的紅籌企業(yè)，股票以港元為面值幣種，每股面值為1港元，并以人民幣為股票交易幣種在上交所科創(chuàng)板進(jìn)行交易。針對股票面值為非人民幣幣種的上市公司的市價低于面值退市標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所將可能做出特別規(guī)定或調(diào)整，具體以監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所屆時發(fā)布的規(guī)定為準(zhǔn)。一旦公司觸及該等退市標(biāo)準(zhǔn)，將面臨退市風(fēng)險。

    股利分配政策方面，據(jù)招股書披露，發(fā)行人的股利分配政策與一般A股上市公司的差異在于：公司可以在存在未彌補虧損的情況下向投資者分配稅后利潤，并且可以使用股份溢價或其他根據(jù)《開曼群島公司法》可用于股利分配的科目進(jìn)行股利分配。

    資深投行人士王驥躍向證券時報·e公司記者表示，股份溢價，主要指公司溢價發(fā)行股票而產(chǎn)生的，股票發(fā)行收入超過所發(fā)股票面值的部分扣除發(fā)行費后的余額；國內(nèi)公司的股份溢價體現(xiàn)在資本公積中，而開曼公司的股份溢價可以選擇體現(xiàn)在利潤中，從而進(jìn)行股利分配。所以，相比國內(nèi)的法律，開曼法律不禁止發(fā)行人以股份溢價進(jìn)行股利分配。

    據(jù)介紹，雖然華潤微電子以本次發(fā)行形成的股份溢價進(jìn)行股利分配不違反《開曼群島公司法》的規(guī)定，但出于保護(hù)境內(nèi)投資者權(quán)益的考慮，在已經(jīng)充分披露本次發(fā)行募集資金用途并制定相關(guān)制度保障募集資金運用的基礎(chǔ)上，發(fā)行人及其控股股東作出了進(jìn)一步承諾，不會利用本次發(fā)行形成的股份溢價進(jìn)行股利分配；并且，若發(fā)行人利用本次發(fā)行形成的股份溢價進(jìn)行股利分配，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    首家有限公司上市

    同時，在A股擬IPO隊列中，華潤微電子還是第一家有限公司而非股份有限公司。這點在王驥躍看來，其實兩種公司類型的差異不明顯，境外上市也未要求一定要股份公司才可上市；A股此前要求是股份有限公司，這主要是對股份公司理解上的差異所致?？傮w來看，華潤微電子本次能夠回歸A股，充分體現(xiàn)了科創(chuàng)板的包容性、開創(chuàng)性與突破性。

    招股書顯示，華潤微電子是中國領(lǐng)先的擁有芯片設(shè)計、晶圓制造、封裝測試等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營能力的半導(dǎo)體企業(yè)。據(jù)中國半導(dǎo)體協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以銷售額計，華潤微電子是2018年前十大中國半導(dǎo)體企業(yè)中唯一一家以IDM模式為主運營的半導(dǎo)體企業(yè)，是中國規(guī)模最大的功率器件企業(yè)。

    按計劃，華潤微電子本次預(yù)計募資30億元，擬投向8英寸高端傳感器和功率半導(dǎo)體建設(shè)項目、前瞻性技術(shù)和產(chǎn)品升級研發(fā)項目、產(chǎn)業(yè)并購及整合項目和補充營運資金。

    除了華潤微電子，已受理企業(yè)中的九號智能同為紅籌企業(yè)和有限公司，且集連續(xù)三年凈利潤虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、VIE架構(gòu)、同股不同權(quán)等特點于一身。九號智能主要產(chǎn)品分為智能電動平衡車、智能電動滑板車、服務(wù)類機(jī)器人及其他產(chǎn)品系列，擬發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為發(fā)行CDR的基礎(chǔ)股票，預(yù)計融資20.77億元，投入到智能電動車輛、年產(chǎn)8萬臺非公路休閑車、智能配送機(jī)器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)等項目。

    目前，九號智能的審核狀態(tài)為已問詢，在2019年11月13日，該公司更新了第二輪審核問詢函的回復(fù)。