國務院國資委8日消息，近日國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（以下簡稱《指引》）?！吨敢访鞔_了基本操作流程、“混資本”“改機制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點。專家認為，《指引》具有較強導向性和可操作性，對促進國有資本和非公資本的有機融合和防范交易風險將起到重要作用，預計迎來國企混改小高潮。

    探索商業(yè)類國企混改

    《指引》明確，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關(guān)工作應參考該操作指引。

    《指引》提出，積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進所屬企業(yè)混合所有制改革?？尚行匝芯侩A段，企業(yè)應按照有關(guān)文件規(guī)定，對實施混合所有制改革的社會穩(wěn)定風險作出評估。

    《指引》明確，制定方案過程中要科學設計混合所有制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，充分向非公有資本釋放股權(quán)，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監(jiān)事。擬混改企業(yè)屬于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)審核后報國資委批準；擬混改企業(yè)屬于其他功能定位子企業(yè)的，其混合所有制改革方案由中央企業(yè)批準。

    合理選擇重組時機

    《指引》明確，通過發(fā)行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發(fā)上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行股份購買非國有股東所持股權(quán)、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式。符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

    《指引》指出，央企上市公司股份轉(zhuǎn)讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值及最近一個會計年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值中的較高者。國有股東與上市公司資產(chǎn)重組，國有股東應按照符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略及有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協(xié)商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。資產(chǎn)重組發(fā)行股份價格在符合證券監(jiān)管規(guī)則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內(nèi)的全體股東權(quán)益的原則確定。

    兩類上市公司獲優(yōu)待

    《指引》明確，優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的科技型企業(yè)開展員工持股。混合所有制企業(yè)員工持股企業(yè)應當具備以下條件：主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團外部市場；員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

    《指引》明確，央企中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設置調(diào)控上限。

    《指引》指出，中央企業(yè)要科學合理界定與混合所有制企業(yè)的權(quán)責邊界，避免“行政化”“機關(guān)化”管控，加快實現(xiàn)從“控制”到“配置”的轉(zhuǎn)變。探索根據(jù)國有資本與非公有資本的不同比例結(jié)構(gòu)協(xié)商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權(quán)董事為依托的管控方式，明確監(jiān)管邊界，股東不干預企業(yè)日常經(jīng)營。