本報記者 周尚伃

    12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步披露關于合并重組審核問詢的回復報告，就上交所提出的關于合并重組交易目的及整合管控、交易定價、現(xiàn)金選擇權等投資者權益保護措施、配套募集資金等問題逐一作出答復，披露大量關鍵細節(jié)。

    值得關注的是，從收到上交所問詢函到國泰君安與海通證券披露問詢回復僅用時4天。

    國泰君安并購重組項目動態(tài)來源：上交所官網截圖

    披露更多關鍵細節(jié)

    回顧國泰君安與海通證券的合并重組歷程，9月5日，國泰君安、海通證券同步發(fā)布關于籌劃重大資產重組的停牌公告；12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。12月23日，兩家公司同步發(fā)布公告，宣布合并重組申請正式獲得中國證監(jiān)會及上交所受理。

    聚焦“國泰君安+海通證券”業(yè)務整合問題，兩家公司回復，將加快業(yè)務整合，在本次交易后盡快完成營運整合過渡，并按照監(jiān)管機構要求推進包括子公司在內的各類牌照整合、業(yè)務劃分等工作，實現(xiàn)業(yè)務、客戶的整體遷移合并。目前，國泰君安、海通證券已建立工作機制，加快推進雙方業(yè)務、客戶與員工的銜接安置。

    同時，合并后公司將承繼國泰君安與海通證券全部業(yè)務資質和資格、承接雙方現(xiàn)有業(yè)務，整合并優(yōu)化零售、機構、企業(yè)客戶服務體系，充分保障客戶權益、更好提升客戶服務體驗、進一步做大客戶規(guī)模。將加快營運、系統(tǒng)、財務與合規(guī)風控融合，分步分批實現(xiàn)客戶、業(yè)務、系統(tǒng)等的平行遷移及整合統(tǒng)一，構建統(tǒng)一管控、垂直管理、分級授權的集團化合規(guī)風控管理體系，推動實現(xiàn)系統(tǒng)整合安全有序、基礎資源有效利用、客戶體驗平滑過渡、公司管理快速統(tǒng)一。

    此外，合并后公司控股股東和實際控制人均保持不變，并將根據相關法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構及管理制度，結合未來發(fā)展戰(zhàn)略，參照境內外最佳實踐，強化“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導向，優(yōu)化母公司架構設置、明確職責邊界，增強組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據業(yè)務板塊、條線進行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機構要求。

    從國泰君安與海通證券合并后的綜合實力方面來看，根據兩家公司2021年度至2023年度經審計的財務數據測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達到688億元、歸母凈利潤達到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。全面領先的資本實力與經營業(yè)績將進一步驅動存續(xù)公司發(fā)揮規(guī)模效應，夯實核心競爭優(yōu)勢。

    配套募資用途進一步明確

    值得關注的是，本次“國泰君安+海通證券”合并重組交易將配套募集不超過100億元資金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中不超過30億元將用于合并后公司國際化業(yè)務、不超過30億元將用于交易投資業(yè)務、不超過10億元將用于數字化轉型建設、不超過30億元補充營運資金。

    在本次上交所問詢函回復中，各項募集資金的具體用途也進一步明確。

    其中，國際化業(yè)務將加大境外財富管理、企業(yè)融資、資產管理、做市及投資等跨境業(yè)務投入；加強跨境金融人才團隊建設，增加跨境業(yè)務優(yōu)秀人才；加強國際覆蓋網絡建設，增加對境外子公司的投入，提高為全球投資者提供綜合金融服務的展業(yè)能力；加大金融科技投入，提高跨境交易系統(tǒng)技術水平及跨境一體化聯(lián)動水平。

    交易投資業(yè)務將增加客需業(yè)務及做市業(yè)務的資金投入，擴大交易規(guī)模，提高客戶綜合服務能力；加大風險管理體系投入，優(yōu)化風險監(jiān)測模型，加強風控團隊建設；加強投研能力建設，為交易投資決策提供高質量的研究支持。

    數字化轉型建設將加強信息系統(tǒng)建設，加大對核心交易系統(tǒng)的優(yōu)化升級，建設升級綠色數據中心，對兩家公司的交易系統(tǒng)、柜臺系統(tǒng)、清算結算系統(tǒng)等各類系統(tǒng)進行整合對接；提升各項業(yè)務的數智化運營水平，加大對于證券行業(yè)垂類大模型等技術的開發(fā)；加大對客戶終端的建設，整合升級各類客戶終端使用功能及體驗。

    補充營運資金將促進各項業(yè)務轉型升級、完善人才管理體系；增強流動性儲備，提升公司在各項業(yè)務開展過程中的資金運用靈活性及抗風險能力，提高運營效率，降低資金成本等。

    業(yè)務與財務基礎有效夯實

    針對市場較為關注的海通證券金融資產計提減值準備，兩家公司就上交所審核詢問進行了答復。截至2024年9月末，海通證券分類為以公允價值計量的金融資產包括交易性金融資產、其他債權投資和其他權益工具投資，整體估值合理；分類為以攤余成本計量的金融資產主要包括長期應收款、融出資金、買入返售金融資產和應收融資租賃款，經與同行業(yè)可比公司對比，相關資產減值計提比例在合理區(qū)間內。

    導致海通證券業(yè)績下滑的主要因素系部分金融資產估值下降。海通證券已經按照企業(yè)會計準則及相關規(guī)定對金融資產進行了合理估值和減值計提，充分暴露相關存量風險。2024年9月份以來，國內一攬子增量政策陸續(xù)出臺，資本市場活躍度顯著提升，同時海通證券進一步加強了風險管控，均有助于改善上述影響業(yè)績的不利因素。

    未來，合并后公司將以并表管理為抓手，構建垂直一體的全面風險管理體系，強化重點部位風險穿透管控，提升風險預判預警和應對能力，深化風險數據治理，建設統(tǒng)一的風險數據集市，強化存量風險處置力度，嚴防增量風險發(fā)生。

    除上述問題，上交所還對商譽、債務處理、需履行程序等進行了問詢。在商譽方面，截至2024年9月30日，兩家公司商譽規(guī)模相對凈資產規(guī)模非常小。債務處理方面，兩家公司具備較強的償債能力和擔保能力，截至當日兩家公司均未收到任何債權人要求清償債務或者提供相應擔保的主張。在需履行程序方面，尚需履行的審批程序預計不存在影響本次交易的實質性障礙。

    此外，本次國泰君安與海通證券的合并重組從交易定價、現(xiàn)金選擇權設置等多個維度加強對投資者權益保護。在交易定價方面，選取吸收合并定價基準日前60個交易日交易均價作為定價基礎，較好體現(xiàn)合并雙方內在價值，同時為公平對待同一公司A股與H股股東，對A股和H股采用相同換股比例。

    “‘國泰君安+海通證券’為本輪券商并購周期中標桿項目，合并后將打造券商新龍頭，牌照、專業(yè)能力將會實現(xiàn)深度的互補，實現(xiàn)1+1＞2。”申萬宏源研究所非銀首席分析師羅鉆輝表示，兩家公司并購是行業(yè)首例A+H上市券商的重組，也是本輪周期中首例頭部機構的重組，本次合并涉及國企換股并購定價、并購退市、中小股東利益保護等問題化解方案，有望為后續(xù)其他上市券商并購積累經驗。

（編輯 才山丹）