本報(bào)訊 （記者劉曉一）近日，廣東梅雁吉祥水電股份有限公司（以下簡稱“梅雁吉祥”）一起并購事宜引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

    8月19日，梅雁吉祥發(fā)布的公告顯示，公司擬以自有資金1.06億元收購上海新積域信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“新積域”）65%股權(quán)。然而，此次交易因高溢價(jià)及跨界屬性引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，上交所火速下發(fā)問詢函。此前，公司披露的2025年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，其上半年經(jīng)營業(yè)績?cè)俣瘸袎?，歸屬于母公司所有者的凈利潤預(yù)計(jì)同比由盈轉(zhuǎn)虧。

    公告顯示，本次并購中，新積域100%股權(quán)采用收益法評(píng)估價(jià)值為1.63億元，較其截至2025年5月31日的凈資產(chǎn)4459.41萬元增值266.03%。交易完成后，梅雁吉祥合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成約7600萬元商譽(yù)。

    資料顯示，新積域成立于2013年，主營客服、電商外包業(yè)務(wù)，服務(wù)客戶包括蔚來、大金、阿迪達(dá)斯等企業(yè)，提供呼叫中心、智能客服、電商代運(yùn)營等服務(wù)。2024年新積域營收1.71億元，凈利潤743.57萬元；2025年前5個(gè)月營收6675.74萬元，凈利潤492.21萬元。

    對(duì)于上述并購計(jì)劃，上交所問詢函聚焦四大核心問題。在交易必要性方面，上交所表示，新積域業(yè)務(wù)與梅雁吉祥當(dāng)前水電、地理測(cè)繪主業(yè)無相關(guān)性，且其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)輕資產(chǎn)特征，固定資產(chǎn)僅7.22萬元（兩輛登記在股東名下的車輛），使用權(quán)資產(chǎn)685.18萬元，要求公司說明標(biāo)的核心競(jìng)爭力、業(yè)務(wù)可持續(xù)性及跨界收購合理性。

    同時(shí)，標(biāo)的公司估值合理性亦成為監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域。問詢函提到，新積域2021年1月份曾發(fā)生股權(quán)變更，當(dāng)時(shí)其35%股權(quán)作價(jià)僅394萬元。而在本次交易中，新積域100%股權(quán)采用收益法的評(píng)估價(jià)值為1.63億元，增值率高達(dá)266.03%。上交所要求公司結(jié)合歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、行業(yè)趨勢(shì)等說明標(biāo)的公司估值較前次大幅增長的原因，并充分提示商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

    業(yè)績承諾方面，交易對(duì)方侯興剛、吳海燕承諾，2025年8月份至12月份標(biāo)的公司營收不低于9000萬元，2026年至2028年每年?duì)I收不低于2億元，2025年至2028年合計(jì)凈利潤不低于5500萬元。而標(biāo)的公司2024年?duì)I業(yè)收入1.7億元，凈利潤743.57萬元。上交所要求說明業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性及補(bǔ)償保障措施。

    標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)交易及其他應(yīng)收賬款方面，截至2025年5月末，新積域應(yīng)收股東吳海燕50萬元。上交所要求公司說明標(biāo)的公司歷史期與股東資金往來情況，截至目前相關(guān)款項(xiàng)是否已歸還；此外，其固定資產(chǎn)權(quán)屬問題也被上交所詢問。

    上市公司自身盈利能力方面，梅雁吉祥2025年半年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)上半年公司歸屬于母公司所有者的凈利潤虧損3200萬元至虧損2700萬元，而上年同期為盈利1212.57萬元；預(yù)計(jì)扣非后凈利潤同樣虧損3200萬元至虧損2700萬元，上年同期盈利1198.59萬元。

    對(duì)于業(yè)績預(yù)虧原因，公司解釋主要有兩方面：一是上半年電站所在區(qū)域降雨量同比大幅減少，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)水力發(fā)電收入及毛利率下降；二是地理信息業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭持續(xù)加劇，行業(yè)整體毛利水平下滑，同時(shí)受應(yīng)收賬款回款困難影響，公司補(bǔ)充計(jì)提應(yīng)收賬款信用損失。

    值得注意的是，這并非梅雁吉祥首次跨界并購。2020年，公司收購廣州國測(cè)規(guī)劃信息技術(shù)有限公司切入地理信息產(chǎn)業(yè)，2024年，公司拓展至生物質(zhì)天然氣領(lǐng)域，但此前并購形成的商譽(yù)已出現(xiàn)減值。2024年，梅雁吉祥歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8281.85萬元，2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1億元，疊加本次上半年預(yù)虧，公司已連續(xù)多個(gè)報(bào)告期業(yè)績承壓。目前，梅雁吉祥需在收到上交所問詢函后5個(gè)交易日內(nèi)回復(fù)。

（編輯 張昕）