本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    作為負(fù)責(zé)上市公司信息披露事務(wù)的“關(guān)鍵少數(shù)”，董事會(huì)秘書(shū)是連接上市公司與資本市場(chǎng)的一座橋梁，在公司高管團(tuán)隊(duì)中不可或缺。然而，《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，A股市場(chǎng)中由董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人員代行董秘職責(zé)的情況不在少數(shù)。

    據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，年初至今，A股市場(chǎng)有511家上市公司發(fā)布董事會(huì)秘書(shū)職位變動(dòng)公告，多數(shù)公司對(duì)專(zhuān)職董事會(huì)秘書(shū)職位進(jìn)行了及時(shí)補(bǔ)缺。不過(guò)，截至目前，仍有百余家公司專(zhuān)職董事會(huì)秘書(shū)職位處于空缺狀態(tài)。

    多位受訪專(zhuān)家在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，上市公司專(zhuān)職董事會(huì)秘書(shū)職位不宜長(zhǎng)時(shí)間空缺，由公司其他高管代行董秘職責(zé)，在短期內(nèi)可以作為一種應(yīng)急措施，但長(zhǎng)期來(lái)看，會(huì)影響上市公司信息披露質(zhì)量和公司治理水平，增加公司治理風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)。

    百余家上市公司董秘職位被代行

    2023年10月18日，正威新材發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì)于近日收到董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)曹亞偉提交的書(shū)面辭職報(bào)告，因工作職能調(diào)整及個(gè)人原因，曹亞偉申請(qǐng)辭去公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)。在董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，暫由公司董事長(zhǎng)王文銀代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

    2024年8月31日，正威新材披露的半年報(bào)顯示，公司董事長(zhǎng)王文銀仍在代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。從時(shí)長(zhǎng)來(lái)看，王文銀代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)已達(dá)300余天。

    正威新材證券部工作人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“目前公司還沒(méi)有聘任董事會(huì)秘書(shū)，董秘職責(zé)暫由董事長(zhǎng)代行，后續(xù)如果有新進(jìn)展會(huì)第一時(shí)間對(duì)外發(fā)布。”

    像正威新材一樣由公司其他人員代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的上市公司還有不少。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，截至目前仍有百余家上市公司董事會(huì)秘書(shū)職位被代行，代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

    從時(shí)長(zhǎng)來(lái)看，專(zhuān)職董事會(huì)秘書(shū)職位空缺時(shí)間超過(guò)3個(gè)月的公司數(shù)量為32家，其中13家公司這一空缺超過(guò)半年。

    專(zhuān)家提醒：董秘長(zhǎng)期缺位要警惕公司治理風(fēng)險(xiǎn)

    專(zhuān)職董事會(huì)秘書(shū)職位空缺時(shí)間并非可以無(wú)限期延長(zhǎng)。有不具名上市公司證券部工作人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)透露：“按照規(guī)定，董事長(zhǎng)最長(zhǎng)可以代行董秘職責(zé)6個(gè)月。事實(shí)上，一般代行董秘職責(zé)超過(guò)3個(gè)月，公司就會(huì)收到監(jiān)管提醒，要求公司盡快招聘董秘。”

    北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“上市公司缺少專(zhuān)職董秘，信息披露容易出現(xiàn)紕漏，不僅會(huì)削弱公司治理水平，還會(huì)增加合規(guī)潛在風(fēng)險(xiǎn)，影響公司形象。”

    對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，董秘是復(fù)合型人才，需要擁有法律、財(cái)務(wù)、公司治理等方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，方能勝任。上市公司應(yīng)充分認(rèn)識(shí)董秘工作的重要意義，管理層及各部門(mén)應(yīng)該對(duì)董秘的工作給予積極配合。

    此外，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“對(duì)于上市公司而言，專(zhuān)職董秘是非常必要的。專(zhuān)職董秘負(fù)責(zé)確保信息披露的準(zhǔn)確性和及時(shí)性，缺少專(zhuān)職董秘可能導(dǎo)致信息披露的延遲或不準(zhǔn)確。董秘是公司與投資者溝通的重要橋梁，缺少專(zhuān)職董秘也可能會(huì)影響投資者關(guān)系管理的效率和效果。其他高管兼職董秘并不存在法律上的障礙，但董秘職責(zé)范圍有相對(duì)的獨(dú)立性和專(zhuān)業(yè)性，如果其他高管未能充分理解信息披露和合規(guī)要求，可能會(huì)增加公司的風(fēng)險(xiǎn)。”

    國(guó)融證券投資銀行業(yè)務(wù)委員會(huì)董事總經(jīng)理、保薦代表人何慶橋在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司在專(zhuān)職董秘空缺后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)完成新任董秘的聘任工作。由公司的其他人員代行董秘職責(zé)在短期內(nèi)可以作為一種應(yīng)急措施，但長(zhǎng)期來(lái)說(shuō)不建議。”

    何慶橋認(rèn)為，上市公司應(yīng)為董秘提供必要的培訓(xùn)和支持，以及明確的職業(yè)發(fā)展路徑和晉升機(jī)會(huì)。履職過(guò)程中，公司董事會(huì)應(yīng)定期評(píng)估董秘的工作表現(xiàn)，及時(shí)反饋和調(diào)整，確保其能持續(xù)勝任。

（編輯 孫倩）