臨時(shí)股東大會(huì)召開前夕，中炬高新（600872.SH）內(nèi)部暗流洶涌。寶能系搶先“換血”，將股東控制權(quán)之爭推向白熱化階段。

    7月18日，中炬高新發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)于7月17日收到李翠旭的辭職報(bào)告，后者因個(gè)人原因辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。

    同日，中炬高新宣布免去張弼弘公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，擬聘任鄧祖明為公司總經(jīng)理，孔令云、秦君雪為公司副總經(jīng)理，這也被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是寶能系“自我換血”，據(jù)可靠消息，李翠旭此前有寶能系背景，鄧祖明、孔令云、秦君雪三人，當(dāng)前均在寶能投資集團(tuán)有限公司（下稱“寶能集團(tuán)”）任職。

    寶能系“自我換血”？

    公開信息顯示，李翠旭在2018年4月～2019年5月曾擔(dān)任中國南玻集團(tuán)股份有限公司副總裁，2019年6月起任中炬高新總經(jīng)理。中國南玻集團(tuán)股份有限公司為寶能系另一上市公司。

    鄧祖明2012年起在寶能集團(tuán)任職，2022年3月起擔(dān)任該公司總裁助理?？琢钤?、秦君雪目前也任職于寶能集團(tuán)。

    值得注意的是，上述高管聘任提案雖獲通過，但遭部分董事、獨(dú)立董事反對。董事余健華、萬鶴群，獨(dú)立董事甘耀仁均投下反對票。三人在反對理由中提及此次候選人“沒有行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)”“均為寶能員工，其任職能力和動(dòng)機(jī)不明確”。

    記者發(fā)現(xiàn)，上述投出反對票的董事背景多與中炬高新大股東中山火炬集團(tuán)有限公司（下稱“中山火炬集團(tuán)”）有關(guān)。余健華2000年～2017年在中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)工作，2017年起在中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司擔(dān)任總經(jīng)理。萬鶴群在2001年～2004年在中山火炬工業(yè)聯(lián)合總公司任職，2004年～2018年在中山火炬開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司任職。

    控制權(quán)之爭

    事實(shí)上，中山火炬集團(tuán)與寶能系股東中山潤田投資有限公司（下稱“中山潤田”）此前已呈劍拔弩張之勢，多次場外隔空喊話。

    7月12日，中山潤田在寶能官網(wǎng)發(fā)表長達(dá)5000字的聲明，稱已舉報(bào)中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司（下稱“工業(yè)聯(lián)合”）、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司、上海鼎資合伙企業(yè)（有限合伙）等涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者（約6.7萬名）巨額經(jīng)濟(jì)損失約500億元。同日，中山火炬集團(tuán)回應(yīng)稱中山潤田罔顧事實(shí)和法律，該舉報(bào)內(nèi)容肆意抹黑，捏造、歪曲事實(shí)，惡意損害他人聲譽(yù)，擾亂公司正常經(jīng)營秩序。

    股東刀光劍影的攻防戰(zhàn)背后，是日益焦灼的控制權(quán)之爭。

    今年以來，股權(quán)一增一減之下，中山火炬集團(tuán)取代中山潤田，重新坐上中炬高新第一大股東的寶座。

    今年1月18日，中炬高新發(fā)布公告稱，中炬高新第一大股東發(fā)生變化，中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴成為公司的第一大股東。

    據(jù)悉，鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴兩家公司通過公開市場增持1158.81萬股；增持完成后，鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴及其一致行動(dòng)人中山火炬集團(tuán)與信息披露人的關(guān)聯(lián)方CYPRESSCAMBO，L.P.合計(jì)持有中炬高新的股份也由此前的13.96%增加至15.48%。

    7月8日，中炬高新公告稱，中山火炬集團(tuán)持有公司10.88%股權(quán)，為公司第一大股東，中山火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司、鼎暉雋禺等合計(jì)持有公司19.81%股權(quán)。

    另一方面，原寶能系大股東中山潤田則因涉及中航信托借款合同糾紛、浦發(fā)銀行借款合同糾紛、重慶信托案件、交銀金租案件等多個(gè)事項(xiàng)被動(dòng)減持，持股比例不斷下降。2022年3月被動(dòng)減持計(jì)劃相關(guān)公告顯示，當(dāng)時(shí)中山潤田持有股份1.9299億股，占公司總股本比例的24.23%。而經(jīng)歷多輪被動(dòng)減持，截至5月28日，寶能系旗下中山潤田持有中炬高新7521.63萬股，持股比例為9.58%，位居第二大股東。

    此外，其股份還有進(jìn)一步被減持的風(fēng)險(xiǎn)。截至2023年5月28日，中山潤田持有中炬高新7521.63萬股股份全部處于質(zhì)押狀態(tài)，累計(jì)司法標(biāo)記股份數(shù)為6901.84萬股，占其所持股份的91.76%。

    重回第一大股東之余，中山火炬集團(tuán)也正針對董事會(huì)席位發(fā)起沖鋒。7月8日，中炬高新發(fā)布監(jiān)事會(huì)自行召集2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知，審議議案包括罷免董事長何華在內(nèi)的4名董事，選舉4名非獨(dú)立董事。

    從履歷上看，此次議案中擬罷免的4名董事何華、黃煒、曹建軍、周艷梅均具有寶能系背景，而提議選舉的4名董事中，梁大衡、劉戈銳、劉鍺輝則與中山火炬集團(tuán)關(guān)系密切，均有過在中山火炬系公司任職或在職經(jīng)歷。林穎為鼎暉投資執(zhí)行董事。鼎暉投資為中山火炬集團(tuán)一致行動(dòng)人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴的普通合伙人。

    該臨時(shí)股東大會(huì)將于7月24日召開，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，目前寶能系在股權(quán)比例劣勢的情況下，如果失去對董事會(huì)的控制，將失去對中炬高新的實(shí)際控制。

    業(yè)績虧損緣于土地合同糾紛

    控制權(quán)之爭不斷升級的同時(shí)，受制于土地合同糾紛，中炬高新在經(jīng)營層面未交出滿意“答卷”。

    中炬高新2022年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤-5.55億元，同比下降170.72%，這也是中炬高新上市以來首次出現(xiàn)虧損。年報(bào)中稱年度業(yè)績虧損、凈資產(chǎn)收益率下降及資產(chǎn)負(fù)債率攀升的主要原因是受到工業(yè)聯(lián)合訴訟一審判決的影響，公司于2022年年度報(bào)告中計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債11.78億元（在損益表中列示為營業(yè)外支出增加）。

    7月14日，中炬高新發(fā)布2023年半年度業(yè)績預(yù)虧公告，2023年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損13.92億元至虧損14.92億元，同比下降544.73%至576.68%。此次業(yè)績預(yù)虧的主要原因?yàn)榕c工業(yè)聯(lián)合土地合同糾紛案件中，未決訴訟擬計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債共計(jì)19.39億元，預(yù)計(jì)將減少公司本期歸屬于上市公司股東的凈利潤17.47億元。

    值得注意的是，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為該筆訴訟與雙方股權(quán)爭端也有一定關(guān)系。該訴訟原告工業(yè)聯(lián)合與中炬高新大股東中山火炬集團(tuán)關(guān)系緊密，兩者的最終實(shí)控方均為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)委員會(huì)。

    中炬高新6月發(fā)布的涉訴公告顯示，工業(yè)聯(lián)合以于2001年期間簽訂的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛為由，主張中炬高新應(yīng)交付就案件所涉位于中山市火炬開發(fā)區(qū)內(nèi)面積為797.05315畝的土地使用權(quán)并將土地使用權(quán)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證辦理至工業(yè)聯(lián)合名下。一審判決結(jié)果顯示，中炬高新需向工業(yè)聯(lián)合返還土地轉(zhuǎn)讓款9959592.8元，賠償因其無法交付土地而產(chǎn)生的增值溢價(jià)損失1918967614.33元。